人资知识-董事会的结构及运作.doc

董事会的结构及运作　 第一届董事会成员之任命直接由公司发起人委任，其后的董事由董事会委任。董事会对各股东负责，以公司和股东的利益为目标是他们的最大使命。香港联合交易所对上市公司董事的要求非常严格。 董事发行人的董事会须共同负责管理与经营发行人的业务。联交所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准： 诚实、善意地以公司的整体利益为前提行事； 为适当目的行事； 对发行人资产的运用或滥用向发行人负责，对上市公司资产的运用向上市公司负责； 避免实际和潜在的利益和职务冲突； 全面、公正地披露其与发行人及与上市公司订立的合约中的权益； 以应有的技能、谨慎和勤勉行事，相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。 董事会的结构 执行董事：他们除了在董事会的职责外，还作为雇员，担当公司的行政职务，并另取酬金。 非执行董事：外来的，在公司没有职务的董事。他们的重要性： 引进外来的经验； 负责监察管理层的表现及工作进度； 当公司利益跟个别董事的个人利益有冲突时，他们也确保董事会有适当的制度维护公司的利益，例如： 核数委员会（Audit Committee）； 独立董事委员会（Independent Board Committee）； 增加公众人士对公司的信心； 如果非执行董事也是其他机构的要员，他们亦能促进公司在业务方面的联系。 独立非执行董事:根据香港联合交易所的上市规则，每一家上市公司都要有最少二名独立非执行董事。 （a）上市规则的要求：（i）不能持有1%或以上的股权；(ii)该董事不能拥有公司的财务权益（不论过去或现在的）；(iii)不能与公司的关连人士有联系（不论过去或现在）；(iv)不能担任公司集团内的管理工作； （b）独立非执行董事的责任：（i）出席所有的董事会；(ii)发表个人的意见，如有相反和不认同的意见，董事会秘书必定要把他的意见反映在会议记录上；(iii)在有关连的事项上，向股东提交独立董事委员会报告书；(iv)出任核数委员会成员；(v)出任薪酬委员会成员。 董事会主席：董事会主席是由董事会成员互相推选出来的，通常会由最大股东担任，因为公司的表现对于最大股东的利益或损失影响最大，所以最大股东会确保公司得到最大利益及减少损失。董事会主席要处事公正，不能损害小股东权益。 董事会秘书由董事会委任，向董事会及公司负责，所以在香港及其他国家多称“公司秘书”。在开董事会之前搜集有关资料，交于各董事细阅。在会议期间，提供法律及公司管治范围的意见，所以董事会秘书也叫“公司的良心”。董事会秘书要准确地记录会议的内容。 对外，董事会