证 券 法

证券法证券发行证券法一证券发行的方式公开发行第条条公开发行是我国证券发行的主要方式根据证券法的规定有下列情形之一的应当公开发行证券向不特定对象发行证券向累计超过人的特定对象发行证券法律行政法规规定的其他发行行为注意公开发行证券的保荐人制度发行人申请公开发行股票可转换为股票的公司债券依法采取承销方式的或者公开发行法律行政法规规定实行保荐制度的其他证券的应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人这表明并非所有证券的发行均实行保荐制度非公开发行非公开发行证券不得采用广告公开劝诱和变相公开方式二股票发行股票发行的种类第条设立发行是指发起人通过发行公司股票来募集经营资本成立股份有限公司的行为新股发行股份有限公司公开发行新股应当符合下列条件具备健全且运行良好的组织机构具有持续盈利能力财务状况良好最近年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件公开发行股票所募资金的用途第条公开发行股票所募资金的用途必须按照招股说明书所列资金用途使用注意改变招股说明书所列资金用途必须经股东大会作出决议擅自改变用途而未作纠正的或者未经股东大会认可的不得公开发行新股三公司债券发行公开发行公司债券的条件第条股份有限公司的净资产不低于人民币万元有限责任公司的净资产不低于人民币万元注意要求的是公司的净资产而不是总资产累计债券余额不超过公司净资产的最近年平均可分配利润足以支付公司债券年的利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不超过国务院限定的利率水平国务院规定的其他条件公开发行公司债券筹集的资金用途第条必须用于核准的用途不得用于弥补亏损和非生产性支出不得再次公开发行债券的情形第条前一次公开发行的公司债券尚未募足对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态违反证券法的规定改变公开发行公司债券所募资金的用途四已核准发行后又发现不符合条件的处理第条尚未发行的撤销核准决定停止发行已发行尚未上市的撤销核准决定发行人按照发行价加利息返还证券持有人发行人的控股股东实际控制人有过错的应当承担连带责任证券保荐人承担连带责任但能证明自己没有过错的除外证券承销证券法承销的方式包销代销第条承销期限最长不得超过天第条承销团承销向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币万元的条注意股票溢价发行的发行价格由发行人和承销商协商确定第条发行失败代销出售数量未达到的第条证券交易证券法一一般规定证券交易的方式现货和国务院规定的其他方式进行交易第条禁止性的交易规定第条禁止性交易的主体范围证券交易所证券公司和证券登记结算机构的从业人员证券监督管理机构工作人员和法律行政法规禁止参与股票交易的其他人员禁止性交易的客体股票禁止性交易的时间限制上述人员的任期或者法定期限内禁止性交易的行为表现禁止上述人员直接或者以化名借他人名义持有买卖股票收受他人赠送的股票注意禁止性交易的主体不包括证券服务机构的从业人员限制交易时间的交易规定第条为股票发行出具审计报告资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员在该股票承销期内和期满后个月内不得买卖该种股票为上市公司出具审计报告资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后日内不得买卖该种股票短线交易的限制第条短线交易的主体上市公司董事监事高级管理人员持有上市公司股份以上的股东短线交易的行为表现将其持有的该公司的股票在买入后个月内卖出或者在卖出后个月内又买入短线交易的法律后果收益归该公司所有公司董事会应当收回其所得收益但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有以上股份的卖出该股票不受个月的时间限制违反短线交易禁止的救济公司董事会不执行的股东有权要求董事会在日内执行公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼公司董事会不按规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任二禁止的交易行为内幕交易行为第条证券交易内幕信息的知情人发行人的董事监事高级管理人员持有公司以上股份的股东及其董事监事高级管理人员公司的实际控制人及其董事监事高级管理人员发行人控股的公司及其董事监事高级管理人员由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行交易进行管理的其他人员保荐人承销的证券公司证券交易所证券登记结算机构证券服务机构的有关人员国务院证券监督管理机构规定的其他人员内幕信息的范围第条法律规定上市公司必须及时公开的可能对股票价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件公司分配股利或者增资的计划公司股权结构的重大变化公司债务担保的重大变更公司营业用主要资产的抵押出售或者报废一次超过该资产的公司的董事监事高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任上市公司收购的有关方案国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息内幕交易的法律后果内幕交易行为给投资者造成损失的行为人应当依法承担赔偿责任操纵市场行为第条通过单独或者合谋集中资金优势持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖操纵证券市场交易价格或者证券交易量与他人串通以事先约定的时间价格和方式相互进行证券交易影响证券交易价格或者证券交易量在自己实际控制的账户之间进行证券交易影响证券交易价格或者证券交易量以其他手段操纵证券交易价格操纵证券市场的法律后果操纵证券市场行为给投资者造成损失的行为人应当依法承担赔偿责任虚假陈述和信息误导行为第条禁止国家工作人员传播媒介从业人员和有关人员编造传播虚假信息扰乱证券市场禁止证券交易所证券公司证券登记结算机构证券服务机构及其从业人员证券业协会证券监督管理机构及其工作人员在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导欺诈客户行为第条违背客户的委托为其买卖证券不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金未经客户的委托擅自为客户买卖证券或者假借客户的名义买卖证券为牟取佣金收入诱使客户进行不必要的证券买卖利用传播媒介或者通过其他方式提供传播虚假或者误导投资者的信息其他违背客户真实意思表示损害客户利益的行为证券上市制度证券法一证券上市的核准和保荐制度核准证券交易所审核第条保荐申请股票可转换为股票的公司债券或者法律行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人第条二股票上市股票上市的条件第条股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行公司股本总额不少于人民币万元公开发行的股份达到公司股份总数的以上公司股本总额超过人民币四亿元的公开发行股份的比例为以上公司最近年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载股票的暂停上市第条公司股本总额股权分布等发生变化不再具备上市条件公司不按照规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载可能误导投资者公司有重大违法行为公司最近年连续亏损证券交易所上市规则规定的其他情形股票的终止上市第条公司股本总额股权分布等发生变化不再具备上市条件在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件公司不按照规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载且拒绝纠正公司最近年连续亏损在其后一个年度内未能恢复盈利公司解散或者被宣告破产证券交易所上市规则规定的其他情形三公司债券上市公司债券上市的条件第条公司债券的期限为年以上公司债券实际发行额不少于人民币万元公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件公司债券的暂停上市第条公司债券上市交易后公司有下列情形之一的由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易公司有重大违法行为公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件公司债券所募集资金不按照审批的用途使用未按照公司债券募集办法履行义务公司最近连续年亏损公司债券的终止上市第条有上述项情形之一经查实后果严重的或者有上述项所列情形之一在限期内未能消除的应当终止其债券上市注意解散依法被责令关闭或者被宣告破产的由证券交易所终止其证券上市四上市公司的信息公开制度发行人上市公司公告的招股说明书公司债券募集办法财务会计报告上市报告文件年度报告中期报告临时报告以及其他信息披露资料有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的下列人员承担赔偿责任发行人上市公司应当承担赔偿责任发行人上市公司的董事监事高级管理人员承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外发行人上市公司的控股股东实际控制人有过错的承担连带赔偿责任证券保荐人承销的证券公司承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外上市公司的收购证券法一收购方式要约收购协议收购及其他合法方式收购第条二报告和公告持股情况权益公开制度和慢走规则第条持有日内报告和公告报告期内不得再行买卖每增加或减少日内报告和公告报告期内和期后二日内不得再行买卖触发点第条持有继续收购的要约向所有股东收购要约的收购期限日日第条收购要约的不可撤销在收购要约的有效期限内收购人不得撤回其收购要约第条要约收购的限制采取要约收购方式的收购人在收购期限内不得卖出也不得以其他形式和条件买入被收购公司的股票第条三收购的法律后果第条被收购公司股权分布不符合上市条件的该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易其余仍持有被收购公司股票的股东有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票收购人应当收购企业形式的变更收购行为完成后被收购公司不再具备股份有限公司条件的应当依法变更企业形式四收购行为完成后转让的禁止第条在上市公司收购中收购人持有的被收购的上市公司的股票在收购行为完成后的个月内不得转让证券机构证券法一证券交易所设立和解散国务院决定第条章程的制定和修改国务院证券监督管理机构批准第条证券交易所的职责第条制定证券交易规则从业人员业务规则等即时公布证券交易行情对证券交易实现实时监控限制交易证券交易所对出现重大异常交易情况的证券账户有限制交易权采取技术性停牌和临时停市的措施二证券公司证券公司的业务范围第条条证券经纪证券投资咨询与证券交易证券投资活动有关的财务顾问证券承销与保荐证券自营证券资产管理其他证券业务注意证券公司经营前三类业务的注册资本最低限额为人民币万元证券公司经营后四类业务之一的注册资本最低限额是人民币亿元证券公司经营后四类业务中两种以上的注册资本最低限额是人民币亿元证券公司行为的限制证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保第条证券公司实行分业操作证券公司必须将其证券经纪业务证券承销业务证券自营业务和证券资产管理业务分开办理不得混合操作第条证券公司的自营业务必须以自己的名义使用自己的资金进行第条交易结算资金的管理证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行以每个客户的名义单独立户管理证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产第条经国务院证券监督管理机构批准为客户买卖证券提供融资融券服务第条禁止接受全权委托第条禁止向客户承诺收益第条禁止私下接受委托第条