公司债与企业债的发行条件及流程.docx

第1页共8页公司债与企业债的发行条件及流程第一节概念公司债券是公司依照法定程序发行的约定在一定期限还本付息的有价证券它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系企业债券是指企业依照法定程序发行约定在一定期限内还本付息的有价证券第二节区别1发行主体公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券我国2005年公司法和证券法对此作出了明确规定企业债是由中央政府部门所属机构国有独资企业或国有控股企业发行的债券公司债券的发行属公司的法定权力范畴无需经政府部门审批只需登记注册发行成功与否基本由市场决定2发债资金用途公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券发债资金如何使用是发债公司自己的事务无需政府部门审批但在我国的企业债中发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面并与政府部门审批的项目直接相联3信用基础由于发债公司的资产质量经营状况盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同公司债券的信用级别也相差甚多与此对应各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异而我国的企业债券不仅通过国有机制贯彻了政府信用而且通过行政强制落实着担保机制以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大4管制程序在市场经济中公司债券的发行通常实行登记注册制即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定监管机关无权限制其发债行为在这种背景下债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性严格债券的信用评级监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面但我国企业债券的发行中发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批5市场功能在发达国家中公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式在上世纪80年代后又成为推进利率市场化的重要力量在我国由于企业债实际上属政府债券它的发行受到行政机制的严格控制不仅发行数额远低于国债央行票据和金融债券也明显低于股票的融资额第2页共8页序号比较项目公司债企业债发行主体差别由股份有限公司或有限责任公司发行的债券由中央政府部门所属机构国有独资企业或国有控股企业发行的债券它对发债主体的限制比公司债窄发行定价由发行人和保荐人通过市场询价确定利率限制是要求发债利率不高于同期银行存款利率的发行制度核准制由证监会进行审核对总体发行规模没有限制审核制发改委进行审核发改委每年会定下一定的发行额度发行状况可采取一次核准多次发行要求审批后一年内发完发债资金用途差别主要用途包括固定资产投资技术更新改造改善公司资金来源结构调整公司资产结构降低公司财务成本支持公司并购和资产重组等主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面并与政府部门的审批项目直接相关信用来源差别公司债的信用来源是发债公司的资产质量经营状况盈利水平和持续盈利能力等不仅通过国有即国有企业和国有控股企业等机制贯彻了政府信用而且通过行政强制落实担保机制实际信用级别与其他政府债券大同小异发债额度差别最低限大致为万元和万元发债数额不低于亿元管制程序差别公司债监管机构往往要求严格债券的信用评级和发债主体的信息披露特别重视发债后的市场监管工作发债由国家发改委和国务院审批要求银行予以担保一旦债券发行审批部门则不再对发债主体的信息披露和市场行为进行监管市场功能差别债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式受到行政机制的严格控制每年的发行额远低于国债央行票据和金融债券也明显低于股票的融资额第三节发行条件一企业债发行条件企业公开发行企业债券应符合七个条件第一股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元第二累计债券余额不超过企业净资产不包括少数股东权益的40第三最近三年平均可分配利润净利润足以支付企业债券一年的利息第四筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向所需相关手续齐全用于固定资产投资项目的应符合固定资产投资项目资本金制度的要求原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60用于收购产权股权的比照该比例执行用于调整债务结构的不受该比例限制但企业应提供银行同意以债还贷的证明用于补充营运资第3页共8页金的不超过发债总额的20第五债券的利率由企业根据市场情况确定但不得超过国务院限定的利率水平第六已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态第七最近三年没有重大违法违规行为债券筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营不得用于弥补亏损和非生产性支出也不得用于房地产买卖股票买卖以及期货等高风险投资二公司债发行条件公开发行公司债券应当符合下列条件一股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元二累计债券余额不超过公司净资产的40三最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息四筹集的资金投向符合国家产业政策五债券的利率不超过国务院限定的利率水平六国务院规定的其他条件公开发行公司债券筹集的资金必须用于核准的用途不得用于弥补亏损和非生产性支出上市公司发行可转换为股票的公司债券除应当符合第一款规定的条件外还应当符合本法关于公开发行股票的条件并报国务院证券监督管理机构核准第四节发行流程企业债业务流程公司债业务流程步骤一确定融资意向阶段发行人形成融资意向并与券商进行初步接洽形成合作框架发行人形成融资意向并与券商进行初步接洽形成合作框架券商就本次发行融资方式及具体发行方案出具可行性报告券商就本次发行融资方式及具体发行方案出具可行性报告发行人最终确定发行方案发行人最终确定发行方案步骤二发行准备阶段聘请主承销商律师会计师评级机构等中介机构签订承销协议聘请主承销商律师会计师评级机构等中介机构签订承销协议发行人与中介机构共同制作企业债发行申报材料并上报省发改委中介机构进行尽职调查并与发行人共同制作申报材料发行人召开董事会审议公司债券融资方案公告董事会决议省发改委转报国家发改委省发改委转报国家发改委步骤三国家发改委审核阶段国家发改委对发行申报材料进行审核主承销商向证监会预报文件申请材料证监会发行部出具反馈意见第4页共8页国家发改委会签人民银行和证监会发行人召开临时股东大会审议公司发行相关议案并公告股东大会决议国家发改委向申请企业下达发行申请批准文件主承销商向证监会补充股东大会决议对反馈意见进行答复证监会发行审核委员会审核发行材料作出核准或不予核准的决定步骤四发行上市阶段在指定报刊上刊登募集说明书企业债正式发行在指定报刊上刊登募集说明书及其摘要路演确定公司债最终票面利率主承销商组织承销团进行销售发行人获得募集资金正式发行发行人获得募集资金债券上市交易制作上市公告书并在指定报刊刊登债券上市交易企业债业务流程确定融资意向阶段债券融资发行准备阶段债券融资国家发改委审核阶段债券融资发行上市阶段债券融资公司债业务流程确定融资意向阶段债券融资发行准备阶段第5页共8页债券融资证监会审核阶段债券融资发行上市阶段债券融资