风险投资尽职调查报告.docx

风险投资尽职调查报告风险投资尽职调查报告调查截止时间投资经理第一部分企业概况表一基本情况单位万元企业名称营业执照注册号住所企业法人代码经营范围企业类型成立时间营业期限职工人数法人代表及简历姓名性别年龄民族籍贯常住地区最高学历联系电话起止年月工作学习单位任职主要业绩总经理及简历姓名性别年龄民族国籍常住地区最高学历联系电话起止年月工作学习单位任职主要业绩第一大股东背景所能享受重大优惠政策情况123有关审批情况123公司股东结构股东名称法人代表占股比例应投金额实投金额投资方式甲方乙方丙方丁方戊方己方其它方合计说明1企业类型填有限责任公司股份有限公司中外合资有限责任公司中外合资股份有限公司2所享受重大优惠政策指国家省地级市特区所给予企业享受的资金税收进出口土地使用权等方面的优惠3有关审批情况是指公司成立改制企业所开发生产的项目产品进入市场所需国家省地级市特区有关管理部门批准文件4投资方式指现金知识产权无形资产固定资产土地使用权等wwwword99com文档资源网表二财务报表单位万元资产负债表资产上年数本期数负债及所有者权益上年数本期数流动资产流动负债其中货币资金其中银行短期借款短期投资其他短期借款应收票据应收账款预付账款应付票据其他应收款应付账款减坏账准备预收账款应收及预付款净额其他应付款应收补贴款应付工资存货应付福利费待摊费用未交税金待处理流动资产净损失未付利润一年内到期长期债券投资其他未交款其他流动资产预提费用一年内到期的长期负债其他流动负债长期投资长期负债合并价差其中银行长期借款固定资产应付债券其中固定资产原值长期应付款减累积折旧住房周转金固定资产净值专项应付款固定资产清理其他长期负债在建工程待处理固定资产净损益递延税款贷项负债合计无形资产及递延资产少数股东权益其中无形资产递延资产本企业所有者权益其中实收资本资本公积其他长期资产盈余公积递延税款借项公益金未分配利润外币报表折算差额所有者权益合计资产合计负债及所有者权益合计损益表主营业销售收入产品销售成本其中产品收入其中产品成本产品收入产品成本产品收入产品成本销售费用销售税金及附加其他销售收入其他销售支出含税金及附加销售利润管理费用其它业务利润其中管理人员工资营业利润长期租赁费用投资收益折旧费用其中项目收益办公费用项目收益其他费用项目收益项目收益补贴收入财务费用营业外收支净额其中利息支出其中项目收入项目收入以前年度损益调整汇兑损失溢余为负利润总额所得税净利润少数所有者权益按本企业占股比例计算的利润总额经常性收入占总收入比报表比率分析资产负债率销售毛利率有形净值债务率销售净利率流动比率总资产净利率速动比率净值报酬率应收账款周转率销售增长率存货周转率净利增长率流动资产周转率资产保值增值率总资产周转率已获利息倍数以下为股份有限公司填写每股净资产每股收益股利支付率每股股利表三报表说明主要产品服务销售明细产品服务名称销售量单位单价销售额占总销售额比123456产品售后服务政策保修期维修服务收费产品升级服务其他产品销售季节性周期性变化固定资产清单固定资产类别数量原值净值状态使用闲置报废已抵押无形资产清单名称用途价值占总资产比占净资产比保护年限保护状况递延资产明细价值形成时间形成原因摊销方式备注短期投资证券品种买入价格投资时间持有时间收益情况备注长期投资投资对象金额投资时间占被投资公司股权收益情况备注关联交易与关联企业董事监事高管等有关供产销服务管理资金融通等诸方面情况交易方与企业关系交易内容形成时间金额备注其它说明事项应收账款说对方公司名称金额占应收账款百分比一年以内明一年以上二年以内二年以上三年以内三年以上存货说明名称购入时间用途购入价值现在评估价值占存货总值比例资本公积说明价值形成时间形成原因备注表四公司组织与管理公司组织结构图管理层姓名职务专业与学历背景管理技术人员变动情况三年内或自公司创立以来管理层团队评价知识结构管理水平组织构架团队合作员工部门地域人员分布部门名称人数主管业务内容所在区域备注劳动力统计年龄分布30岁以下3040岁40岁以上平均年龄教育程度高中以下高中大专大专本科本科以上其它具体关键人员依赖程度描述报酬结构薪金制度高管人员平均月薪最高最低普通员工平均月薪最高最低月工资支出总额年工资支出总额工资支出占费用支出比交通通讯等补助标准其他说明奖励计划高管持股情况年终奖金发放标准其他说明保险福利计划年社会保险支出总额年人均社保支出年住房补贴支出总额年人均房补支出其他福利支出总额年人均其他福利补充说明表五技术分析核心技术来源及所有权专利专有技术名称所有权人来源方式备注主要技术指标及技术先进性专利专有技术名称主要技术指标领先程度其他说明研发能力说明技术依托研发小组组成技术更新周期其他说明主导产品业务拟投资项目技术水平产品名称所用专利专有技术名称产品性能水平备注产品生产技术所处阶段基础研究中试小批大批量生产产品技术名称所处阶段生产试验情况后续开发能力技术贮备与创新安排贮备技术项目名称研发单位投资规模研发周期说明其他技术存在的纠纷或潜在的纠纷说明技术名称纠纷情况或潜在风险说明表六生产过程及设施调查主要设施生产用地生产车间位置总建筑面积总使用面积所有权属使用成本其他说明重要设备来源设备生产线名称位置来源购买价年租金按使用年限估计总成本附加条件备注设施维修保养资本化与折旧政策设备名称维修保养记录所耗费用折旧政策生产过程生产过程生产原料及主要辅助材料原料名称主要用途单价进货渠道订货周期占材料成本比例其他说明生产流程图独有的生产工艺设施及技术说明质量保证质量认证情况情况质量检验流程环保问题目前与潜在的环保问题评估已完成的环保工程及效果面临经费问题估计其他说明说明生产用地的使用成本指购入所付价款或租用年租金及其他附加税费等全部支出重要设备来源指购入融资租赁经营性租赁生产原料的进货渠道指本地购进省外购进进口以主要渠道填写资产负债表可用企业原资产负债表替代第二部分市场分析表七行业与市场行业背景目标产品市场规模与增长潜力分析目标客户公司产品的主要竞争对手名单及市场分额估计竞争对手名称目前所占市场分额未来三年能占市场分额依据资料营销策略及与竞争对手比较项目本公司竞争公司产品品种性能产品价格营销策略及与竞争对手比较营销机构及销售半径销售人员地域分布及人数培训计划销售程序分销渠道配套市场直销及分销商代理商数量及分布广告与促销计划表八财务预测单位万元损益表预测项目第一年第二年第三年销售收入其中产品产品产品销售成本其中产品产品产品毛利率销售费用及流转税金管理及财务费用利润总额所得税金净利润现金流量预测投资需求流动资金投入折旧销售收现销售付现所得税现金净流入资产负债表预测流动资产其中应收账款存货其它固定资产无形资产及递延资产总资产流动负债其中银行借款应付账款其他长期负债负债合计实收资本资本公积未分配利润所有者权益合计表九风险与对策分类风险分析对策原材料供应与储运融资能力局限行业风险市场销售风险市场发展不平衡价格政策性风险WTO风险其它第三部分拟投资计划表十投资计划表拟投资金额币大写投资分期情况占股比例溢价情况投资经理对项目总体评价投资方案第四部分填表说明一表中内容若填写不下可附另页二企业发展阶段不同种子期成长期成熟期填写内容可不同如有项目空白未填请注明原因三投资经理应核对以下企业文件原件留存复印件签名负责1企业法人营业执照企业法人代码证书税务登记证国地税2公司章程3贷款证4公司成立批文及所发展项目的政府有关部门的批文合同等5公司所有知识产权产权所有证书6近期财务报表注册资金验资报告去年经审计年报最近一期月报7企业发展项目计划书商业计划书8被投资企业及转让方股东法人代表身份证授权签字人身份证四投资决策通过后投资经理应准备以下资料提请公司付款9被投资企业及转让方股东法人代表证明书授权委托书10股权转让协议原件增资扩股协议11被投资企业董事会股东会决议原件12被投资企业当地工商部门出具的企业基本情况证明13本公司同意投资的股东会董事会决议14付款通知书15风险投资尽职调查报告16其它项目经理或股东会认为需要的资料风险投资的激励机制李昌奕激励机制的形成与设计是风险投资业务运作中十分必要和关键的要素风险投资激励机制主要运用的手段一般包括有限合伙制的激励制度股票期权经理人市场竞争精神激励等激励机制的实现方式有退出的激励机制可转换优先股等一有限合伙制的激励机制有限合伙制对风险企业中的风险投资方的激励机制具体体现在两个方面一是风险投资方对风险投资企业债务所承担的无限责任由于风险投资方对风险投资企业的债务承担无限责任所以风险投资方如果经营不善所造成的超过基金数额的亏损将完全由风险投资企业中的普通合伙人承担所以从强化理论的角度看不利的结果将弱化风险投资方降低企业经营业绩的行为在有限合伙制的规则下风险投资方将努力经营企业并避免亏损从而形成了对风险投资方的激励二是风险投资方获得的远远多于其出资比例的投资收益风险投资企业以1的出资获得利润的1530这种与投资不成比例的利润分配实际上是对风险投资管理者劳动的充分肯定这种有利的结果将强化风险投资方努力经营的行为由于风险企业利益与风险投资方利益的一致性这种机制将激励风险投资方追求股东利益的最大化以实现自身利益的最大化从强化理论的角度看有限合伙制规则构成了同时包含强化与弱化过程的激励机制本文称之为强化弱化激励机制由于普通合伙人风险企业的风险投资方对亏损承担无限责任因此起到了对于风险投资方的惩戒作用这种不利的结果不断弱化风险投资方道德风险和逆向选择与此同时风险投资方不仅可以每年获得约1525的基金管理费用而且还可以获得远高于其1出资比例的1530的利润分配这种对风险投资方有利的结果不断强化其追求股东利益的最大化此外在某些情况下有限合伙人有权更换普通合伙人这也对风险投资方起到了激励作用二经理层的激励机制经理层的激励机制主要包括以股票期权为特征的薪酬制度的激励机制以及经理人市场的荣誉激励机制1经理人股票期权激励在美国经理层的薪酬包括四个基本组成部分首先是基本薪资其次是短期激励收入主要是奖金三是长期激励收入主要是股票期权最后是额外收入根据20XX年的调查在美国经理人员的报酬结构中固定工资年末奖金和股票期权的比例大约为433左右美国86家大公司的行政总裁收入的54来自股票期权平均达到了500万美元风险企业的经理层通常采用以股票期权为核心的薪酬体系典型的组合为较低的基本薪资较高的股票期权自1952年美国瑞辉制药公司第一个推出股票期权计划后经理人股票期权逐渐盛行并自90年代以来在经理层薪资构成中扮演重要角色美国高级管理人员的薪资水平随着股票期权计划的引入快速增长平均收入从20XX年的945万上升到20XX年的2488万年增长84股票期权给那些管理能力出众创新能力突出经营业绩良好的企业高级管理人员提供丰厚的回报并起到了良好的激励效果20XX年财富杂志评出的全球500强中89的公司实施经理人股票期权制度20XX年美国高层管理人员的薪资结构中基本工资占36奖金占15股票期权占38其他收入占11美国86家大公司的行政总裁收入的54来自股票期权平均达到了500万美元在20XX年实施股票期权制的美国总裁年薪达到了天文数字其中CA公司创办人王嘉廉以67亿美元年收入创造记录迪斯尼公司的总裁艾斯纳薪水加奖金不过是576万美元但是股票期权带来的财富却有57亿美元由于股票期权不但具有巨大升值潜力而且以经理层长期服务于企业为前提条件所以被称为经理人员的金手铐wwwword99com文档资源网赋予风险企业经理层期权的做法也可能产生一定负作用持有较大比例股权或期权的经理层往往偏好从事收益很高但风险很大的项目可能产生对风险投资方利益的背离因此在双方签订的风险投资协议中一般含有专门的经理层雇佣条款即赋予风险投资方解雇撤换经理层的权利并使企业能够从离职经理层那里购回股份以此来惩罚那些业绩不佳的经理人员限制其偏好风险的倾向防止被解雇也是激励经理层努力工作的原因之一根据美国的一项研究风险投资方解雇管理层主要有三个原因战略分歧能力不足和代理问题因与风险投资方存在战略分歧而被解雇的情况占被解雇总数的37能力不足占47代理问题占16在因代理问题而被解雇的经理人员中有16是因为追求个人利益最大化84是由于其他原因该研究还发现经理层的投机行为与其持有企业股份的比例呈正相关关系2经理人市场的荣誉激励机制经理人市场的荣誉激励机制在于经理人业绩经历与聘任与解聘密切相关风险企业的经理层为谋求自身职业生涯的发展具有维持良好声誉的动机激励其为实现风险企业股东利益最大化而努力工作wwwword99com文档资源网三对创业者的激励机制创业者的激励机制主要包括可中断分期投资策略的激励机制可转换优先股的激励机制以及创业的经济与精神激励机制1可中断分期投资策略的激励机制可中断的分期投资策略是对于创业者的一个重要激励机制在风险投资方可中断分期投资策略的威胁下创业者为了从风险投资方获得生存发展所必须的后续投资必须提高公司的运营效率改善公司的经营管理他们中的成功者将获得风险企业发展所必须的追加投资从而发挥了可中断分期投资策略对创业者的激励作用形成了对创业者的激励机制分期投资策略在苹果电脑公司和联邦快递的案例中得到充分体现对苹果电脑公司的风险投资分为三期第一期发生于1978年XX月以每股9美分的价格投入了518万美元第二期发生于1978年的XX月以每股28美分的价格投入704万美元第三期发生于1980年XX月以每股97美分的价格投入2331万美元对联邦快递公司的风险投资也分为三期第一期发生于1973年XX月以每股20417美元的价格投入了1225万美元第二期发生于1974年XX月以每股734美元投入640万美元第三期发生于1974年XX月以每股63美分投入388万美元有趣的是在两个分期投资的案例中投资的股票价格一个随着企业价值的增长而提高这是符合投资规律的另一个却随着企业的价值增长而降低这多少令人费解经有关专家介绍这主要是因为风险投资的股票定价参考股票的市场价格在对联邦快递投资的过程中正好遇上股票市场价格大跳水所以对联邦快递的投资时股票作价越来越低2可转换优先股的激励机制风险投资方通常以可转换优先股向风险企业投资一般意义上的可转换优先股是指发行时定下可转换条款允许持有人在某种情况下转换为普通股的优先股转换比例可以根据优先股与普通股的价格比例事先确定持有人一般不享有投票权优先股的优先权是相对于普通股而言的具体体现在两个方面一方面是在企业有赢利时优先股优先于普通股获得股利另一方面是在企业破产清算时优先股获取剩余财产的次序优先于普通股当企业有赢利时优先股股东可以按事先规定的股息在普通股之前优先取得公司分配的股利而且股息通常是固定的不受公司经营状况和赢利水平的影响这一点类似于债券根据股利发放情况的差别优先股又可以分为可累积优先股和不可累积优先股可累积优先股是指股利固定并且股息可以累积公司经营不善时未分发股利可以累积到公司经营状况改善时一起付给优先股持有者不可累积优先股到了期限没有支付的股利则不可以累积至以后各期按照有关法规和公司财务学的原则企业破产清算的顺序如下1清算所需各项费用2拖欠工人的工资有关保险与福利支出3企业所欠税款4抵押债券5一般债券6优先股7普通股由企业破产清算的顺序可以看出优先股获取剩余财产分配的权利优先于普通股因此其风险较一般股较小wwwword99com文档资源网此外优先股根据是否可以由公司收回分为可收回优先股与不可收回优先股优先股的收回通常用于调整公司的资本结构根据优先股是否可以参与多余赢利的分配分为参与优先股与非参与优先股参与优先股除获取固定股利外在普通股股利高于优先股股利时可以参与股利的分配其数额相当于每股普通股与优先股股息差别非参与优先股则没有这种待遇一般优先股股东不享有投票权但是在风险投资中可转换优先股有两个特点1风险企业中可转换优先股股东即风险投资方不仅享有投票权而且在企业决策中一般占据主导地位2可转换优先股的转换比例可以调整其依据是企业经营业绩企业业绩越好则转换比例越低风险企业可转换优先股对创业者的激励作用来自两个方面1风险投资方持有可转换优先股而创业者持有普通股在企业剩余财产分配上可转换优先股比普通股具有优先权所以若风险企业经营不当必然使创业者遭受更大的风险从而激励创业者努力提高企业的经营绩效2风险投资协议中一般规定可转换优先股的转换比例随企业经营业绩的提高而递减所以风险企业创业者为了获取更多的股份防止对企业控制权削弱必须努力提高风险企业经营绩效避免风险投资方过高的转换比例由此对创业者构成了激励机制3对创业者的精神激励创业者创业可以带来高额的经济回报然而经济收益并非激励创业者的唯一因素甚至不是最重要的因素英国在20XX年就创业动机进行了的一项研究其中98的创业者将个人成就感列为重要的原因在这98的创业者中又有70将其列为非常重要的原因有88的人将能够按自己的方式做事列为重要原因87将采取长远观点的自由列为重要或非常重要的原因追求个人成就感是企业家创业的最重要原因根据马斯洛需求层次论该调查说明满足自我实现是创业者重要的需求因此创业并经营好风险企业本身就对创业者构成激励应当指出精神激励对于社会的发展与进步有着重要作用特别是在艰苦的创业活动中它对于创业者的作用远非物质激励可比风险投资事业诞生的历史就是精神激励的典型案例作为美国风险投资业诞生标志的美国研究与发展公司从成立至年在长达年的时间里始终是惨淡经营然而风险投资的先驱并没有在困难面前退缩创始人之一弗朗德斯有这样一段话美国的企业美国的就业和居民的财富作为一个整体在自由企业制度下不可能得到无限的保障除非在经济结构中不断有健康的婴儿出生我们经济的安全不可能依靠那些老牌的大企业的扩张得到保障我们需要从下而来的新的力量能量和能力我们需要把信托基金中的一部分和那些正在寻找支持的新主意结合起来社会责任感和对理性的追求激励他们战胜了创业的艰辛开创了一番空前的伟业四退出的激励机制退出的激励机制源于退出收益的经济激励风险投资不同退出方法的收益有较大差别但是良好的经营业绩是获取高额退出收益的必要条件以年美国上市标准为例申请上市风险企业净有形资产最低标准为万美元前一年税前收益应达到万美元由于有限合伙制的利润分享机制风险投资的退出实现了风险投资方个人利益最大化与风险企业股东利益最大化之间的统一对个人利益的追求激励着风险投资方追求股东利益的最大化五我国风险投资激励机制的现状问题与对策有限合伙制我国目前由于有限合伙制尚无合法地位风险投资主要采取股份制公司的组织形式设立该形式限制了风险投资管理人的责任从而丧失了有限合伙制下由于股东的无限责任所产生的利益约束与激励机制而且大多数风险投资公司的利益分配与企业经营业绩脱钩或者没有显著的相关关系风险企业缺乏有限合伙制下风险投资方为追求自身利益最大化而追求风险企业股东利益最大化的动机因此存在着明显的激励不足现象并且我国目前风险投资退出机制不完善风险投资难以实现投资收益也削弱了运用经济手段进行激励的基础因此国家立法机关应当修订有关法律允许有限合伙制企业的存在促进我国今后风险投资业的发展职业经理人市场的培育职业经理人与市场经济与现代企业制度相伴而生我国已经涌现出一批优秀的经理人但我国经理人市场也存在一定问题主要表现在三方面一我国经理人教育的质量还有一定提高的余地二应当营造有利于职业经理人施展才能的社会文化环境三经理人的职业素养还应进一步提高经理人市场的建立与完善是一个长期过程经理人市场激励机制的发挥也需要以完善的经理人市场为必要条件因此我国社会各界应当密切协作完善经理人市场以便充分发挥经理人市场对风险企业经理层的激励作用管理层激励问题管理层激励不足是困扰我国包括风险企业在内的企业发展的痼疾激励不公也是我国企业的重大问题在中国家上市公司年年报披露中亏损企业老总勇夺年薪状元期权在我国尚处于实验阶段正式推行受到种种限制这些限制使实施股票期权计划给高级管理人员带来的收益只能长期停留在账面上而不能兑现因此大大削弱了其激励作用的发挥上海贝岭推出的模拟股票期权计划采用内部结算的办法进行操作是我国部分企业为了避免现有法规而采取的变通方法除了股票期权的问题之外我国企业管理层的基本薪资水平也普遍偏低日本企业家的年薪是一般职工的7倍左右以各国维修技工平均工资为标准美国的公司主管的年报酬是美国技工的15倍英国是10倍德国是8倍差别最小的爱尔兰是57倍我国经理层的年薪如果按照一般职工的57倍应该是符合我国基本国情的我国的风险企业经理层可以采用较低的基本薪资较高的股票期权建议分享企业剩余部分占年薪左右可以采用虚拟股票期权持有股票等形式来实现可转换优先股创新工具的推出我国法律还不允许企业中存在优先股所以可转换优先股也不可能存在使这一被国外风险投资界广泛应用的投资方式无法在我国得到应用其结果必然是降低对于创业者的激励水平从理论上讲我国在现阶段可以利用可转换债券实现类似的激励机制然而由于可转换债券的发行受到可转换公司债券管理暂行办法等法规的严格约束实际上并不可行为改变我国风险投资缺乏适当投资工具的现状我国应当修订有关法律使可转换优先股这一有效的风险投资工具尽快在我国发挥作用创业精神的弘扬创业者精神激励机制的实现有赖于鼓励创业的社会文化环境与发达国家相比我们的创业状况还是相当落后的其中既有历史原因也有我们社会文化深处的原因创业是一种文化只有全社会形成一种鼓励创业尊重创业并且宽容失败的文化环境创业者的精神激励机制才能更加有效地实现为此建议在全社会范围内大力进行创业教育退出机制的完善问题退出渠道不畅是阻碍我国风险投资业发展的重要问题也是我国风险投资业不活跃的重要原因有一种观点认为由于退出机制不完善风险投资在国内并不能构成完整的商业模式因此国内不存在标准意义上的风险投资目前国内的风险投资基本属于超前发展国内退出所需的创业板市场不但不存在而且购并市场不活跃购并市场不活跃一方面是由于创业扳市场不存在风险企业价值确定缺乏可比标准购并双方难以就购并价格达成协议另一方面风险企业所投资的高科技产业与我国现有产业的技术存在一定差距因此购并不一定能够形成协同效应此外由于国有企业的经营机制和相对缺乏竞争的产业环境国内有实力实行购并的大型国有上市公司缺乏购并的欲望针对我国现状建议我国采取三方面措施第一在适当的时机建立创业板市场第二鼓励产权交易第三为风险企业海外上市创造条件积极引导风险企业海外上市