企业并购交易业务流程相关制度.docx

并购交易业务流程相关制度1并购交易授权与审批制度制度名称并购交易授权与审批制度制度编号受控状态执行部门监督部门生效日期第1章总则第1条为规范公司在并购交易中的授权审批行为防范因越权审批造成重大差错舞弊欺诈而导致的重大损失风险降低并购成本实现公司效益最大化特制定本制度第2条并购交易审核与授权审批制度的适用范围如下1本制度适用于公司并购交易参与的部门及相关人员2公司下属全资和控股公司可参照执行第2章授权方式审批权限及审批方式第3条授权方式1对董事会的授权由公司章程和股东大会决议作出规定2对总经理的授权由公司章程和公司董事会决议作出规定3总经理对其他人员的授权以授权文件比如质量手册管理制度岗位说明书授权书等的方式明确4对经办部门的授权在部门职能描述中予以规定或临时授权或者由归口管理部门授权第4条在并购过程中相关审批权限如下表所示审批权限表审批人审批范围及权限股东大会根据公司章程中关于对外投资权限的规定批准限额以上的并购计划董事会1批准股东大会权限范围之外的其他并购计划2审批公司并购预算3审批公司并购方案4授权总经理及其他相关人员涉及并购交易的相关权限总经理根据董事会决议或授权执行并购方案第5条审批方式1股东大会董事会以会议决议的方式批准2总经理及其他被授权人员以书面批准的方式批准第3章批准和越权批准处理第6条审批人根据上述并购业务审批权限的规定在授权范围内审批不得超越审批权限第7条经办人在职责范围内按照审批人的批准意见办理并购业务第8条对于审批人超越授权范围审批的并购业务经办人有权拒绝办理并及时向审批人的上一级授权部门报告第4章附则第9条本制度由总经理办公室制定解释和修改第10条本制度自年月日起实施编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期2并购交易审慎性调查制度制度名称并购交易审慎性调查制度制度编号受控状态执行部门监督部门生效日期第1章总则第1条为规范公司在并购交易中的行为防范并购交易风险降低并购成本顺利实现公司的并购目标特制定本制度第2条本制度适用于涉及参与并购审慎性调查的所有相关部门和人员第2章审慎性调查的作用与内容第3条公司应当建立并规范并购交易审慎性调查制度公司应当在并购交易实施之前对并购目标公司供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况进行审慎性调查以确保并购交易的经济性和可操作性第4条审慎性调查的内容应根据公司并购的方针方式及目标公司的性质等确定第5条审慎性调查必须包括但不限于下列11项内容1目标公司愿意被并购的缘由2目标公司的市场价值和竞争态势3目标公司的财务状况4目标公司法律遵循情况5目标公司的资产和生产管理情况6目标公司的采购供应情况7目标公司的营销服务情况8目标公司产品的未来发展前景9目标公司的人力资源情况10目标公司与政府的关系11并购交易启动后在法律法规方面的可操作性第3章审慎性调查控制第6条对于小额并购交易公司可以出于成本效益的考虑适当减少审慎性调查的内容公司总会计师应当审核每一笔并购交易的调研记录并出具意见第7条对于大额并购交易公司可以将审慎性调研工作委托外部会计和法律咨询机构执行公司应当在外包合同协议中约定调研工作的范围一般应至少包括并购风险控制和财务分析第8条公司应当依据审慎性调查表所列项目开展调研工作公司内部进行审慎性调查时需由并购项目组编制审慎性调查表并报财务总监与总经理审核审批第9条并购项目组在申请外部机构参与审慎性调查时需撰写审慎性调查外包申请书并经过财务总监与总经理的批准第10条并购项目组在选择外包机构时需选择那些信誉好工作效率高的外包机构并与对方签订审慎性调查外包合同协议第11条外包合同协议的主要内容通常包括如下3项内容1保密条款2约定的调研工作范围3并购风险控制和财务分析第12条应将公司并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调查报告及时提交至公司并购交易归口管理部门和财会部门负责人予以审核第13条公司重大并购行为的审慎性调查报告需经过董事会总经理等进行审议审议通过后方可与并购目标签订并购合同协议并购合同协议的订立履行流程及其控制应符合公司内部控制应用指引的有关规定第4章附则第14条本制度由并购交易归口管理部门制定和解释第15条本制度自年月日起实施