关于XX市国有企业股份制改造的讨论与方案.doc

关于XX市国有企业股份制改造的讨论与方案 将现行的国有企业改造成股份制企业，是一项艰巨的工作。首先，值得思考的是，将国有企业改造成是是那么样的股份制企业。股份制企业可以有三种理解：一种是广义的，股份公司包括无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司和股份有限公司；另一种是狭义的:股份制公司专指比较完善规范的股份有限公司；第三种理解是普遍认同的，股份制公司分两类，即有限责任公司和股份有限公司。中国企业股份制改造的模式应该是多元化的，在改革过程中形成的中国股份制企业，大体可以分为三类，在城乡集体企业基础上产生的多种股份合作制经济、部分国有企业在横向联系中形成的法人之间互相参股、控股和职工内部持股形成的尚未股份化但具有某些股份经济因素的企业，还有一类是正在改造中的有限责任公司和股份有限公司。中国股份制企业正确的发展道路应是不断的完善和丰富实践。对国有企业的股份制改造，基本途径应是不断发展企业之间的横向联合，通过资产承包、兼并和职工内部持股等形式逐步打破国有企业的产权封闭状态，并在此基础上逐步实行资产评估和产权界定，最终过渡到有限责任公司和股份有限公司。 XX市国有企业现状 基本情况 面临的问题 国有企业股份制改造的意义 （一）、国有企业的优缺点 1、具有特殊的产权制度。这种产权制度的优点是，可以克服一般企业产权所有者的局限性，具有更大的承担风险能力，投资和决策的领域更宽广；其缺点是，权利义务关系，特别是所有者、决策者、经营者、劳动者之间的责、权、利关系复杂、模糊，难以仅用一般的民事法律来规范。 2、可以超越单纯的商业利益目标。优点是，国家可以通过建立国有企业来实现一定的社会政策目标。其缺点是，由于国有企业被赋予超越商业利益之外的其他目标，就可能削弱其市场竞争力。 　 3、有特殊的融资渠道，包括财政拨款、国家银行贷款、国家向国际金融市场进行主权性融资（发行主权债券、接受外国政府贷款）等。优点是，在经济发展中，国有企业靠强大融资功能，成为产业发展和经济增长的有力推动力。其缺点是，按如此特殊的方式进行融资所建立的国有企业，如果没有有效的方式来确保资产安全，国有企业的资产流失就会成为一个严重的问题。而如果实行严格的决策程序虽然有助于保卫国有资产的安全，但为此却必须付出一定的代价，限制了企业的自主决策权也就降低了企业责任自负的义务；限制了国有企业利用一般企业可以采用的某些灵活的市场竞争方式和手段。　 4、具有较高的信誉和稳固性。优点是，在所有的国家，国有企业的破产倒闭都不像一般民营企业那样简单，能够保持较强的市场地位。其缺点是，国有企业具有很强的"退出壁垒"，这导致两个不利的后果：一是减弱了国有企业经营者和劳动者的竞争压力和危机意识，企业效率不高。二是使国有企业的产业结构调整更为困难，国有企业对市场变化的适应性不强。　　5、与政府有天然的“血缘”关系。优势是，国有企业往往由政府特许经营一定的业务领域，通过对自然资源和社会资源的垄断，可以获得垄断经营的优势。当国有企业遇到重大的不利影响时，可受到政府的特别关照，与政府谈判时有较便利的条件和谈判地位。但是，有垄断的条件，当然不会太重视市场。垄断国企做大易，做强难，抗风险能力差几乎是通病。 （二）、进行股份制改造的必要性 国有企业改制有鲜明的特点，不是简单地出让国有产权，而主要是通过重组上市引入增量做大总量，引进战略投资者，从而引进资金等，扩大规模，增强实力，提高竞争力。更重要的是建立起比较完善的公司治理结构，从根本上转换经营机制，获得实现可持续发展的体制保障。 国有企业股份制改造的模式 （一）、规范化股份公司的改造模式 规范化股份公司的改造主要有以下特点： 1、经过政府有关部门进行资产评估，将原有企业资产按原始多有权划分股权；一般分为国家股、企业股、个人股。 2、根据股权适度分散原则，面向社会公开发行股票，吸引投资者，在较短时间内，使企业筹集大量资金。 3、企业股票可以自由转让并上市交易，企业完全置身于市场，置身于社会公众的监督之下。股票上市可以自由转让，一方面吸引了投资者，另一方面也使企业不受股东变动的影响，增加了企业资金的稳定性，有利于长远发展。 4、股东只对公司债务负有限清偿责任，加之股权分散，因而对大众投资者而言，不必承担大的风险，这样的股份制企业经营业绩良好、有较好社会信誉，投资其股票，风险就要小。 5、实行董事会领导下的总经理负责制。董事会负责战略决策，总经理负责经营管理。企业所有权和经营权彻底分离，企业不再有主管部门的行政干预，企业独立行使经营权，并独立承担责任和风险。 6、通过总经理聘任制使企业经营管理水平明显提高。企业股份制改造后，市场竞争的独立性增强。企业成败兴衰，完全取决于企业的经营决策与经营管理。因此，股份制企业在改造后都吸引了一定的专家担任董事会成员。把好决策关，并聘请擅长经营管理的专家出任总经理，使企业管理水平迅速提高。 7、由于采取了规范化的股份公司体制与国际上通行的企业制度相衔接，既利用股票市场吸引国外资金。企业财务状况要向社会公开：企业的生产、销售各利润分配等资料要定期向股东发布公告，接受社会的监督，企业经营和管理要完全透明化。 （二）、非规范化股份公司的改造模式 在国有企业的股份制改造过程中，由于法律、政策、财政税收政府行政部门与企业改革还不能及时配合、证券市场的发育还不健全，使大多数实行股份制改造的企业不能走规范化股份公司的路子。只能在现有条件下，利用股份制的一些有点造福于企业。这种企业改造模式的特点是： 1、企业内部集资模式。只同本企业或本系统内部职工发售股票。股票不能转让，可以挂失，甚至退股。还可以规定股票期限，到期还本付息，就成了债券。 2、横向联合参股投资式。在企业间横向联合中采取财产联合形式，各企业集团成员之间不将全部资产投资入股，而是保持各自相对独立性，只根据需要作部分资产的相互掺股，或用资金，或用设备，或用技术和知识产权等入股。 （三）、两种模式的可行性对比 股份制改造的实践表明，规范化的股份公司是国有企业股份制改造的目标。在我国目前改革过度时期，企业改造不能一步到位的情况下，可以鼓励根据实际情况选择非规范化的模式来改造企业，但随着条件成熟，应按典型股份制逐步加以规范。 四、国有企业股份制改造的具体方案 （一）、目标、范围和条件 目标：用2年左右时间，基本完成全市具备一定条件的国有企业较为规范的股份制改造。在此基础上，再经过2年左右的努力，把全市现有重点国有骨干企业大部分改造为产权主体多元化的混合所有制的有限责任公司和股份有限公司。主要目标为：国有资本退出和企业改组有明显成效；真正实现产权主体多元化，使股权结构更为合理；部分国有企业资产质量低、债务沉重、财务风险大的状况得到明显改善，效益水平显著提高;外地投资者特别是战略投资者，参股、控股市内企业有实质性突破。范围：全市国有企业，及将组建的集团公司，都要进行较为规范的股份制改造。条件：确定为规范的股份制改造的国有企业应当具备下列条件：  1、主导产品(经营主业)比较突出，发展前景看好，有较强的市场开拓能力和占领能力； 2、资产负债比较合理； 3、拥有可供置换的国有、企业集体净资产和土地资产； 4、领导班子健全，企业经营、管理、技术条件较好； 5、法律、法规和政策规定的其他条件。 不符合上述条件的国有企业，可通过兼并划转、外资嫁接、切块分立、出售转让、租赁、托管以及依法破产等形式进行改制，一企一策，因企制宜，把企业放开搞活。 （二）、进行股份制改造的企业名单由企业改革领导小组确定。 股权设置 资产评估：按国家有关法规，对拟进行股份制改造的企业进行全面的资产评估，并按规定核销不良资产，进行呆坏帐处理。 产权界定：按照“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的原则，对拟进行股份制改造企业的产权进行界定，明确资产和债务、经营性资产和非经营性资产、国有资产和企业集体资产。股权设置：改制企业在资产评估和产权界定的基础上，按照产权主体多元化和股权结构合理化的要求，进行股权设置。（1）内部职工个人股。可分为：置换职工身份股、现金购股、配股、任期股。（2）期权股。期权股占总股本的2至3％，董事长的期股可占总期股的30％，其他人员按岗位确定占期股的比例。置换职工身份股、现金购股、配股、任期股、期权股记入个人总股本。2、国有股。界定的国有净资产分摊各项提留、置换职工身份股、任期股、期权股以及社会法人、自然人购买国有产权后剩余的国有净资产为国有股。国有股占总股本比例高于企业法人股、企业集体股和个人股的为国有控股企业，低于的为国有参股企业，没有国有剩余资产的就没有国有股。国有股按实计算。3、企业集体股。企业集体净资产扣除各项提留、置换职工身份股、配股、期权股后可设置企业集体股—企业集体股由企业员工持股会管理。企业集体股是一个过渡性的股份，完成其过渡性职能后自行消失。4、社会法人股。鼓励市内外企业尤其是上市公司用资产、现金、技术、项目、品牌等控股或参股改制企业。5、社会自然人股。允许市内外自然人用现金、技术等控股或参股企业。（三）、建立科学有效的法人治理结构 建立健全“三会一层次”的公司组织架构。按照《公司法》的要求，改制企业在股权结构设置的基础上，必须建立和健全股东会、董事会、监事会和经理层，形成“三会一层次”的企业组织模式，从根本上改变目前政企不分、“改制不转制”的现象，为公司法人治理结构奠定组织基础。2、认真规范公司“三会一层次”法人治理结构的运作。改制企业要制定和完善公司章程，严格按章程运作。强化股东会对董事会的制约，董事会不能代替股东大会行使权力。规范董事会工作程序，提高董事会决策的水平，实行董事会集体决策、个人负责，严格执行董事表决签字和责任追究制度。严格界定董事长和经理的职责权限，董事长负责组织制定企业重大发展战略，并提交董事会进行决策。经理负责企业日常生产经营活动，不能超越权限决策，防止形成“内部人控制”。防止监事会形同虚设的现象，确保监事会的事前知情权和建议复议权、事中跟踪检查权和事后责任查处建议权。形成各负其责、协调运转、有效制衡的“三会一层次”的法人治理结构。 （四）、实现“两个置换” 1、企业通过股份制改造要实现国有企业身份的置换。国有企业股份制改造面要达到95％以上，除极少数关系国计民生的国有企业实行国有独资或控股外，绝大多数国有企业的国有股权应降低，使之转换为参股或社会所有的企业。2、原国有企业的干部职工包括现在岗人员、协议保留劳动关系人员、停薪留职人员、再就业中心托管人员等，原则上都应改变为企业股东，并到人事和劳动部门办理改变身份手续，终止与原企业的劳动人事关系，确立新的劳动人事关系。职工本人如不愿意入股，可得到一次性工龄买断的补偿，职工与企业依法解除劳动关系。通过内部持股和一次性补偿买断国有身份的原企业职工，与改制后的企业已无任何劳动关系，如其愿意在改制后的企业应聘就业，必须重新签订聘任合同。 （五）、减轻企业负担 1、分流企业富余人员。对国有企业关闭、破产和改制过程中，距法定退休年龄不足五年退休的职工，经本人申请，劳动部门批准，在缴纳距法定退休年龄规定的养老保险金和医疗保险金后，预办理退休手续，在未到正式退休前，由企业按基本工资的70％发放生活补助，到了正式退休年龄后，正式办理退休手续，由社保机构按规定发放养老金。 2、企业债务处理。改制企业要承担原企业债权、债务。在此前提下，运用呆债转股、土地转让变现、上市、兼并、解困等政策，认真做好改制企业的资产损失核销、资产剥离和债务重组，实现企业增资减债。骨干企业资产负债率较高，但局部优势尚存的，可实行以下处理办法：（1）、可实施分立经营，即将企业的优良资产按资产比例承担债务剥离出来，重新注册新的企业或与其它企业、个人合资经营，实现局部搞活。局部剥离后的老企业由授权资产经营公司托管；（2）、可把银行的债务视为股份，向国家争取债转股；（3）、实行分离依法破产，破产企业享受有关优惠政策，破产分离的企业进行重组改制。原企业欠职工的债务，经双方协商，可按债转股或分期偿还方式处理。3、房地产处理。积极推进以地改促企改。改制企业当国有和企业集体净资产(不含国有土地资产)不足以支付改变职工身份补偿的，经所在市人民政府土地主管部门批准，可把国家划拨的生产经营性土地使用权国家出让金部分作为国有净资产，用于置换职工身份的补偿。补偿后剩余土地资产为国家所有，可计入国有股，也可由企业以出让