证券从业资格考试证券发行与承销重点

第一章股份有限公司概述本章主要对股份有限公司作了较为详细的介绍整章内容贯穿了中华人民共和国公司法以下简称公司法的基本规则第一节主要阐述股份有限公司的设立我国股份有限公司的设立采取行政许可的原则设立的方式有发起设立和募集设立两种设立的条件有六个方面即发起人人数股本最低限额股份发行的筹办与报批制订并通过公司章程公司名称和组织结构以及生产经营条件公司设立的程序要经过确定发起人申请与报批募股缴款或发起人资创立和注册登记等五个步骤在公司设立过程中最重要的是发起人和公司章程第一节就发起人的概念资格法律地位以及公司章程的内容和修改作了详细介绍第二节股份有限公司的股份和公司债分三个部分阐述第一部分就股份有限公司的资本含义资本三原则以及资本的增加和减少作了介绍第二部分阐述了股份有限公司的股份就股份的含义特点股份分派收回设质和注销作了说明第三部分讲公司债券包括公司债的含义特点以及种类第三节着重论述股份有限公司的股东和组织机构首先解释公司股东就股东概念股东权利股东义务名册作说明然后介绍了股东大会的概念职权会议的召集和议事规则股东大会决议等最后就公司董事会经理和监事会作阐述第四节就股份有限公司的财务会计作了简要介绍第一部分介绍了股份有限公司会计制度适用的主要法律规范会计核算的基本前提会计核算的一般原则和基本会计要素第二部分介绍了股份有限公司的会计报表主要是资产负债表损益表现金流量表和其他附表第三部分介绍了股份有限公司的利润和利润分配第五节介绍了股份有限公司的变更破产和解散的有关内容和程序股份有限公司的变更包括合并分立和转换合并有吸收合并和新设合并分立有新设分立和派生分立转换则是指公司组织性质的变更股份有限公司的破产则介绍了破产的概念和原因及破产的程序破产财产和债券的处理等股份有限公司的解散介绍了解散的概念原因和解散的清算等内容本章的关键是要了解掌握股份有限公司从设立到公司失灭整个过程中的条件要求组织形式及法律法规的保证体系其难点是各种概念规章条款和操作方法等读者要花较大的功夫去理解它记住它第二章企业的股份制改组对企业进行股份制改组是建立适应社会主义市场经济体制的现代企业制度的重要途径是我国经济改革的一项重要内容我国企业的股份制改组是一项技术性实务性和政策性很强的工作本章结合我国企业股份制改组的实践对企业股份制改组的程序股份制改组的资产评估及产权界定股份制改组的会计报表审计和股份制改组的法律审查等相关知识进行了介绍本章第一节介绍企业股份制改组的程序内容包括企业股份制改组的目的企业股份制改组的基本要求和企业改组为上市公司的程序等第二节介绍股份制改组的资产评估和产权界定内容包括资产评估的意义和范围资产评估的程序资产评估报告资产评估的基本方法和境外募股公司的资产评估等与股份制改组的资产评估相关的内容以及国有资产产权界定及折股国有土地处置非经营性资产和无形资产处置等与产权界定相关的问题第三节介绍股份制改组的会计报表审计内容包括会计报表审计过程审计报告盈利预测审核境外募股公司的会计报表审计以及我国股份公司会计制度与国际会计准则的差异等第四节介绍股份制改组的法律审查主要包括律师对企业股份制改组进行审查的若干内容在本章内容中第一节中企业股份制改组的目的企业股份制改组的基本要求和企业改组为上市公司的程序第二节中资产评估的意义和和范围资产评估的程序国有资产产权界定及折股国有土地处置非经营性资产和无形资产处置等内容相对而言较为重要也是本章的难点本章第二节股份制改组的资产评估和产权界定第三节股份制改组的会计报表审计和第四节股份制改组的法律审查分别介绍了企业股份制改组必须聘请的中介机构资产评估机构会计审计机构和律师事务所分别应当承担的工作通过对以上三节的学习结合第一节企业股份制改组的程序中对企业改组为上市公司程序的介绍从业人员应当对包括主承销商资产评估机构会计审计机构和律师事务所的各中介机构在企业股份制改组中的作用有一个比较清楚的了解在本章的学习中从业人员既要对企业股份制改组的一般性内容和程序加以掌握又要特别重视对我国特殊国情和政策法律框架下企业股份制改组中若干特殊问题的分析如我国上市公司从形成角度划分的五种类型国有企业改组为上市公司的程序有关法律法规政策对发行主体条件国有资产产权界定及折股国有土地处置非经营性资产和无形资产处置等问题的规定以及股票发行和上市过程中有关产业政策等问题的处理原则等等对本章的学习应注意与企业股份制改组的实践相结合应特别注重对有关法律法规和现行国家政策的理解和把握这是学好本章的关键第三章股票的发行与承销股票的发行与承销是证券中介机构的一项重要业务也是一项政策性强规章制度严格程序规范复杂的业务股票的发行和承销业务关系到股份公司的筹资计划的实现公司的形象和进一步发展也关系到证券市场的规模上市公司的质量和二级市场的发展是证券市场规范和发展的基础性工作因此对从事股票发行工作的从业人员的政治素质和业务素养的要求特别高通过本章的学习要求证券机构中有关的从业人员了解股票发行与承销业务的具体做法熟悉有关的法规和制度知道在股票承销中有那些属于禁止性行为懂得如何防范股票承销售中有可能现的风险从而提高在股票发行与承销业务中遵守有关法律的自觉性提高工作能力更好地承担这一重要工作本章一共分四节第一节的主要内容为股票发行的目的和发行条件股票发行的目的有募集资金满足企业发展需要改善财务结构和其他目的股票发行的条件因初次发行增发新股和配股发行而有所不同第二节的主要内容是股票发行与承销准备包括境内证券经营机构申请承销业务资格的条件和申请文件境外证券经营机构申请外资股承销业务资格的条件和申请文件证券经营机构承销资格的维持股票承销前的尽职调查股票发行与上市辅导招股配股说明书招股说明书概要资产评估报告审计报告盈利预测的审核函发行人法律意见书和律师工作报告验证笔录辅导报告等募股文件的准备我国股票发行的申报与审核配股审核等内容第三节的主要内容是股票发行与承销的实施包括股票发行的承销方式承销协议与承销团协议的主要内容及条款我国股票发行的主要方式及各种方式的适用性股款交纳和股份交割的程序股东登记办法和对承销报告书的要求在股票承销中可能存在的风险及防范风险的举措股票承销业务中的禁止行为第四节的主要内容是股票发行价格与发行费用包括股票发行价格的种类决定发行价格的主要因素确定发行价格的方法以及发行费用的有关规定第四章债券的发行承销债券是一种重要的信用工具它的运作过程首先是发行和承销本章主要包括债券发行的目的与条件债券发行的审核制度和主要审核方式政府债券公司债券的发行程序债券信用评级的目的和根据我国金融债券企业债券公司债券和可转换公司债券的发行管理概况等内容本章共分四节分别是债券发行的目的与条件西方主要国家债券发行制度及程序债券的信用评级和我国金融债券企业债券的发行管理第一节是债券发行的目的与条件主要内容有债券发行的目的债券发行市场的要素和债券发行条件发行方式债券可以分为国债金融债券企业债券和公司债券这些债券分别有各自的发行目的债券发行条件则包括发行金额期限偿还方式票面利率付息方式发行价格收益率发行费用税收效应以及有无担保等项内容本节的重点是如何确定债券发行条件和发行方式第二节是西方主要国家债券发行制度及程序内容有债券发行的审核制度和债券发行的程序世界各国证券主管机关对债券发行都采取审核制度审核方式主要有两种一种是核准制一种是注册制两种审核方式的比较是本节的重点债券发行的程序主要涉及政府债券发行程序公司债券发行程序等内容第三节是债券的信用评级内容包括信用评级的目的根据程序债券级别的划分及等级定义分析指标以及所需资料的收集整理债券信用评级的目的是将发行人的信誉和偿债的可靠程度公诸投资者以保护投资者的利益使之免遭由于情报不足或判断不准而造成的损失债券信用评级是评价该种债券的发行质量债券发行人的资信状况和投资者所承担的投资风险主要根据三个因素债券发行人的偿债能力债券发行人的资信状况和投资者承担的风险水平根据债券风险程度的大小债券的信用级别一般分为十个等级最高是级最低是级本节的重点是一整套科学的信用评级指标体系的建立一般来说该指标体系包括四个方面内容产业分析财务分析信托证书的分析和国际风险的分析第四节是我国金融债企业债和公司债券的发行管理包括金融债券的发行企业债券的发行公司债券的发行和可转换公司债券的发行等四方面内容债券的发行要经过审核发行时可采用包销分销等方式在本节中可转换公司债券的发行上市转换及偿还是难点第五章我国的国债发行与承销本章共分四节分别为国债一级自营商我国国债的发行方式国债承销程序国债承销的价格风险和收益第一节介绍国债一级自营商主要内容有国债一级自营商的性质地位及其产生和发展我国国债一级自营商的资格条件与审批国债一级自营商的权利与义务国债一级自营商是国债一级市场与二级市场的重要参与者是国债发行者和投资者之间的第一个环节我国是在年的国债承销中开始试行国债一级自营制度并制定了一系列自营商的管理办法在我国商业银行证券公司可以从事有价证券经营业务的信托投资公司以及其他可以从事国债承销代理交易自营业务的金融机构可以申请成为国债一级自营商国债一级自营商的审批由财政部中国人民银行与中国证监会共同负责我国国债一级自营商拥有直接参加每期由财政部组织的全国性国债承购包销团等七项权利同时也必须履行连续参加每期国债发行承购包销团等八项义务第二节是我国国债的发行方式主要内容有我国国债发行方式的演变及我国国债现行的发行方式年我国恢复发行国债自此以后国债发行方式逐步从行政分配到承购包销再发展到公开招标经历了一个不断向发行市场化方向发展的渐序前进的过程目前我国国债发行方式有公开招标方式承购包销方式和行政分配方式其中公开招标方式主要在上市国债中采用承购包销方式主要在不上市的凭证式国债中采用行政分配方式主要在私募发行的特种国债中采用第三节是国债承销程序主要内容包括记帐式国债的承销程序无记名国债的承销程序凭证式国债的承销程序记帐式国债是一种无纸化国债主要借助于证券交易所的交易系统来发行实际运作中承销商可以选择场内挂牌分销或场外分销两种方法无记名国债是一种有纸化国债承销商在分得包销的国债后也可以选择场内挂牌分销或场外分销两种方法凭证式国债是一种比可上市流通的储蓄型债券主要由银行承销各地财政部门和各国债一级自营商也可以参与发行第四节是关于国债承销的价格风险和收益承销商在确定其承销国债的价格时要考虑银行利率水平承销国债中标成本流通市场中可比国债收益率水平国债承销手续费收入期望的资金回收速度其他国债承销成本等因素国债承销风险则与国债本身的条件发行市场状况及宏观经济因素有关国债承销的收益来源主要有四种一是分销价格与结算价格之间的差价收入二是发行手续费收入三是资金占用的利息收入四是留存自营国债的交易收益第六章基金的发行基金的设立和基金单位的发行是基金运作的起点也是基金发行市场形成的基础本章介绍了基金的设立和基金的发行与认购本章第一节介绍基金的设立内容包括基金的设立程序基金设立的条件和基金设立的主要文件等基金设立的程序包括申请前的准备工作申请设立基金的主要文件准备和申请的审核与批准基金设立的条件包括发起人的条件基金管理人的条件和基金托管人的条件基金设立的主要文件包括申请报告发起人协议基金契约托管协议和招募说明书本章第二节介绍基金的发行和认购内容包括基金的发行和基金单位的认购基金的发行是基金发起人在基金设立申请经基金主管机关批准之后向社会发行基金单位募集资金的过程基金发行是基金整个运作过程中的一个基本环节也是基金发行市场形成的基础在本章内容中第一节基金的设立中发起人基金管理人和基金托管人的条件及承担的责任发起人协议基金契约托管协议和招募说明书的内容第二节基金的发行和认购中基金的发行方式发行价格和发行期限等内容相对而言较为重要是本章的重点在本章的学习中从业人员既要对基金单位发行的一般性内容和程序加以掌握又要特别重视目前我国对基金的设立程序基金设立的条件和基金设立的主要文件等问题的有关规定我国年月颁布的证券投资基金管理暂行办法以下简称基金办法对以上问题均有明确的规定基金办法规定我国目前只允许设立契约型基金基金发起人申请设立基金应向中国证券监督管理委员会提交申请报告发起人情况及协议基金契约和托管协议招募说明书经会计师事务所审计的发起人最近年的财务报告律师事务所出具的法律意见书和募集方案等对本章的学习应注意与我国证券投资基金设立和基金单位发行的实践相结合应特别注重对基金办法有关条文的学习注意把握基金办法对于基金发起人基金管理人和基金托管人的条件及承担的责任发起人协议基金契约托管协议和招募说明书的内容基金的发行方式发行价格和发行期限等内容的规定的理解和把握第七章境外筹资与国际证券的发行本章共分两节概要介绍我国境内注册的股份有限公司在境外发行外资股的条件种类投资主体发行方式等发行外资股的具体步骤国际债券发行市场的有关情况第一节介绍外资股的发行主要内容包括我国外资股的种类其中主要阐述境内上市外资股境外上市外资股的概念两类外资股的投资主体外国的自然人法人和其他组织中国香港澳门台湾地区的自然人法人和其他组织定居在国外的中国居民中国证监会认定的其他投资人两类外资股的发行方式及其特征境内上市外资股的私募方式境外上市外资股公开发行加国际配售方式超额配售选择权发行境内上市外资股股的条件其中主要阐述以募集方式设立公司申请发行境内上市外资股应具备的条件已设立的股份有限公司增加资本申请发行境内上市外资股应具备的条件境内上市外资股股公司增资发行股应具备的条件发行境外上市外资股股的条件其中主要阐述预选企业应具备的基本条件发行股应具备的条件境内上市外资股的发行准备事项实施企业改组方案企业预选中介机构的选聘尽职调查法律意见的提供资产评估财务审计设立公司取得公司审批机关同意原公司转为境外募集公司的批复发行前辅导提出发行股票的申请审批境外上市外资股的发行准备事项取得发行境外上市外资股的资格聘请中介机构制作材料中国证监会审批国际推介与询价其中简要介绍国际推介的安排目的方式对象内容作用及应注意的问题国际分销与配售其中简要介绍国际分销与配售方案的形成过程及应考虑的因素第二节介绍国际债券的发行主要内容包括国际债券的种类其中主要介绍国际债券外国债券欧洲债券的概念发行市场的构成发行人受托公司牵头经理人承销团财务代理人法律顾问有关管理当局及投资者发行条件资信评级发行额度偿还期限票面利率发行价格偿还方式利息支付方式及担保国际债券的发行方式公募方式和私募方式国际债券的承销方式代销全额包销和余额包销我国国际债券的发行情况四种主要国际债券简介美国债券日本债券欧洲债券及龙债券本章重点内容我国境内注册的股份有限公司在境外发行外资股的种类投资主体发行方式应具备的条件发行外资股的具体步骤及有关内容申报的材料审批程序国际债券的种类主要几种国际债券的概念特点国际债券发行市场的八个参与主体国际债券的八个发行条件两种发行方式三种承销方式本章难点国际推介与询价国际分销与配售第八章证券发行与上市的信息披露制度证券发行与上市的信息披露制度是证券发行与交易公开公平和诚实信用原则的充分体现本章共分五节第一节介绍信息披露的内容方式原则及事务管理其内容包括信息披露的内容信息披露的方式信息披露的原则以及披露事务管理第二节介绍招股说明书其内容主要包括招股说明书披露的规定招股说明书的一般内容与格式以及外资股招股说明书制作中的特殊问题其中招股说明书的内容与格式包括招股说明书封面招股说明书目录招股说明书正文招股说明书附录与招股说明书备查文件五个部分招股说明书正文包括主要资料释义绪言发售新股的有关当事人风险因素与对策募集资金的运用股利分配政策验资报告承销发行人情况发行人公司章程或章程草案的摘录董事监事高级管理人员及重要职员经营业绩股本债项主要固定资产财务会计资料资产评估盈利预测公司发展规划重要合同及重大诉讼事项其他重要事项以及董事会成员及承销团成员签署意见二十三个部分外资股招股说明书制作中的特殊问题包括招股说明书的形式招股说明书内容及招股说明书的编制三个问题第三节介绍发行公告其内容主要包括发行公告的披露与发行公告的内容第四节介绍上市公告书其内容主要包括上市公告书编制和披露的要求以及上市公告书的内容其中上市公告书的内容通常包括要览绪言发行公司概况股票发行及承销董事监事及高级管理人员持股情况公司设立关联企业及关联交易股本结构及大股东持股情况公司财务会计资料董事会上市承诺重要事项揭示上市推荐意见及备查文件目录十三个部分第五节介绍配股说明书其内容主要包括配股程序及信息披露配股说明书的内容与格式其中配股说明书的内容主要包括配股说明书封面配股说明书正文附录及备查文件四个部分配股说明书正文包括绪言配售发行的有关机构本次配售方案配售股票的认购方法获配股票的交易募集资金的使用计划风险因素及对策配股说明书的签署日期及董事长签名八个部分通过本章的学习旨在使证券从业人员了解证券发行与上市的信息披露制度的基本情况及操作方法在学习过程中要求证券从业人员主要掌握以下内容信息披露的内容信息披露的方式信息披露的原则披露事务管理招股说明书披露的规定招股说明书的一般内容与格式外资股招股说明书制作中的特殊问题发行公告的披露要求发行公告的内容上市公告书编制和披露的要求上市公告书的内容配股程序及信息铺路配股说明书的内容格式等本章的重点为招股说明书配股说明书以及上市公告书的内容与具体格式