产业投资子基金设立方案.docx

1编号产业投资子基金设立方案甲方乙方签订日期年月日2一基金设立的背景和目标有限公司以下简称拟与省产业投资引导基金以下简称引导基金省优质农业企业及企业家以下简称其他合作方共同成立产业投资子基金以下简称子基金投资省优质的大农业概念类公司股权并经过一段时间培育整合后在其符合新三板挂牌要求或资本增值后通过第三方上市公司股权转让控股股东管理层回购股新三板二级市场减持股票等方式实现退出二子基金基本情况子基金名称子基金名称拟定为产业投资子基金子基金组织形式子基金的组织形式为有限合伙企业子基金注册地子基金注册地为省市子基金规模子基金由引导基金省优质农业企业及企业家发起设立总规模亿元子基金主发起人情况子基金由作为主发起人发起设立出资亿元担任普通合伙人及执行事务合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任系一家股权投资基金并购基金管理公司注册资本亿元主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资以及提供投资3顾问投资管理财务顾问服务年取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人牌照编号具有健全的股权投资管理风险控制流程和财务管理制度规范的项目遴选机制和投资决策机制能够为被投资企业提供创业辅导管理咨询财务顾问等增值服务能够有效促进资源拓展和匹配实现业务联动资源共享具有丰富的项目储备同时与多家券商金融机构保持着良好的关系和合作有数百家上市公司新三板挂牌公司标的公司资源能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配主要投资管理团队人员有年以上投资银行工作经验长期服务于中小型企业对资本市场运作具有丰富经验此外与行业研究所合作密切重要项目重点行业向研究员征求意见共同尽调还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问子基金管理人情况子基金将委托担任基金管理人并与其签署委托管理协议除非根据相关约定提前终止该协议期限与子基金的期限一致子基金管理团队情况由组成子基金管理团队管理团队组成人员简历如下子基金的组织架构子基金投资领域子基金的投资领域为农业育种种养殖屠宰加工及食品加工农资流通渠道销售以及优质的食品服务农业物联网及互联网农业等领域4子基金存续期限子基金经营期限为年其中投资期年投资持有期年投资退出期年经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意可将子基金存续期限延长一年延长后期限不超过十年投资项目如提早退出经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意子基金可以提早清算子基金的托管子基金的募集资金可以交由具有托管业务资质的银行业金融机构托管采取公开招标的方式选择并与其签署托管协议托管银行按照托管协议负责资产保管资金拨付和结算等日常工作并对投资活动进行动态监管每季度向引导基金提交监管报告三基金募集基金募集进度计划及当前进度列表子基金各合伙人的出资根据投资项目的资金需求进度分期到位至迟不超过年并且首期出资不低于认缴出资额的基金申请引导基金规模及出资比例子基金拟申请引导基金元占子基金总出资额的其他出资人出资金额及出资比例出资亿元占子基金总出资额的担任普通合伙人及执行事务合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任享受劣后级投资收益其他出资人出资亿元占子基金总出资额的作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任享受优先级投资收益子基金单一出资人出5资额不低于万元且单一出资人及其一致行动人出资额不超过子基金注册资本出资人含子基金管理人之间的股权债权或亲属等关联关系说明子基金出资人之间不具有股权债权或亲属等关联关系已确认的出资人如有特殊诉求需予以说明已确认出资人暂无特殊诉求四子基金投资子基金投资方向子基金的投资方向为农业产业的培育和扶持兼顾中短期财务投资优先投资省范围内大农业概念企业投资于省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的其中子基金投资不超过被投资企业总股权的对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的后续跟进投资不超过子基金对该企业实际投资额的子基金投资策略子基金以条件相对成熟的拟上市项目为主要投资方向控制风险缩短投资周期同时兼顾中早期项目的投资培育在整体收益得以保证的前提下提前布局获取更高的超额收益投资决策机制子基金在运作上完全采取市场化策略严格坚持股权投资必要的业务原则尽责调研客观评估科学决策子基金借鉴国际主流管理模式并结合中国的本土特点设立独立的投资决策委员会作为最高投资决策机构6投资决策委员会委员应具备项目研判所需相关专业知识实践经验和对本地政策和企业情况的了解提高决策的专业性科学性及独立性投资项目由该投资决策委员会审核且同意后方可实施投资决策委员会奉行稳健的经营风格力图将投资风险控制在可承受的风险范围内项目遴选标准子基金应以企业有良好发展前景及具备上市意愿和条件为投资标的选择基本标准项目遴选应符合以下条件大农业概念类企业依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算业务明确具有持续经营能力公司治理机制健全合法规范经营股权明晰具有独特的竞争优势或成长潜力具有较高的行业进入壁垒具有可靠的退出渠道和可预期的退出时间具有有利的投资价格和合适的投资收益子基金投资决策委员认定的其他标准拟投资项目投资价值分析项目储备情况基金投资限制说明7子基金投资于省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的其中子基金投资不超过被投资企业总股权的对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的子基金不得从事以下投资认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金股票期货房地产企业债券金融衍生品非保本理财产品保险计划等可能承担无限责任的对外投资向银行或者其他金融机构申请贷款不得发行债券不得为任何机构或个人的债务提供任何形式的担保向第三方提供资金非保本拆借及赞助捐助等法律法规禁止从事的业务未经全体合伙人同一子基金不得将退出投资项目取得的任何资本和收益重新投资项目投后管理策略及增值服务依托于将利用在金融领域的优势将投资后管理从整个投资管理流程中分离出来通过对每个投资项目的价值深入挖掘和精耕细作为被投资企业提供个性化的资本服务以及有实用价值的贴身的增值咨询服务执行服务来实现利益的最大化投资退出渠道及退出机制子基金投资标的股权后将经过一定时间的培育整合选择下述几种退出方式8其他合作方收购发起设立子基金的其他合作方有投资或收购兼并意向可以由其他合作方收购子基金持有的标的股权股权转让价格按照评估价值或收购时同倍市盈率等方式协商确定挂牌全国中小企业股份转让系统主板交易系统后二级市场退出在标的公司经过资本市场运作实现了挂牌新三板或主板上市则子基金可以根据二级市场的交易价格择机出售标的公司股权实现子基金退出管理层原股东回购退出经过培育整合标的公司经营状况有了较大变化或者启动了挂牌三板股上市等资本运作则也可由原公司的管理层原股东溢价回购实现子基金的退出股权转让至其他市场化收购方由寻找意向收购方上市公司按照市场化原则以评估价格将标的股权转让至上市公司或其他收购方实现子基金获利退出有下述情况之一的引导基金可以无需其他出资人同意选择退出子基金与基金管理人签订合作协议超过年子基金管理团队未按照约定程序和时间要求完成设立手续子基金设立年以后未开展投资业务子基金为按照章程或合伙企业协议约定投资投资领域和阶段不符合法律法规规定基金管理人发生实质性变化潜在同业竞争的情况说明子基金不投资业务经营范围完全一致的企业避免同业竞争五子基金经营管理9合伙人会议合伙人会议由全体合伙人组成是基金的最高权力机构合伙人会议行使下列职权修改基金合伙协议变更子基金的名称地址变更子基金经营范围延长资金存续期限决定子基金出资总额的增加或减少对合伙人的入伙及退伙事宜作出决议决定年度收益分配方案子基金的清算方案更换子基金的执行事务合伙人基金管理人基金财务顾问和基金托管人执行事务合伙人为子基金唯一执行事务合伙人拥有执行合伙事务的权利包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务子基金财产处置子基金经营管理团队委派及聘用子基金存续及经营所涉及一切事项投资决策机构子基金下设投资决策委员会负责对子基金的投资退出及所有重大事项进行审议决策投资决策委员会设名委员由委派名引导基金委派名其他合作方委派名投资决策委员会的决策票以上通过即为有效工作分工10为发挥各方专业优势主要负责子基金的日常运营及投资管理服务包括资金募集项目筛选尽职调查行业研究分析资源整合优化业务和财务重组资本运作投资项目退出等工作引导基金主要负责标的公司推荐引导基金出资政企对接等工作子基金风险防范制度同业竞争禁止原则子基金不投资业务经营范围完全一致的企业避免同业竞争资金第三方托管引入资金第三方独立托管机制将基金托管至各方认可的商业银行托管人履行资金的保管和监督职能两层决策机制凡拟投资项目先由执行事务合伙人审核完善然后提交子基金投资决策委员会决策定期的信息披露子基金执行事务合伙人每季度需要向引导基金公司提交子基金运行报告并于每个会计年度结束后个月内提交经注册会计师审计的子基金年度会计报告和子基金年度执行情况报告子基金关联交易表决机制关联方的认定标准指对于任何人而言包括受该等人士控制的人控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人此处的控制是指一方拥有另一方以上的权益审议投资项目时若投资决策委员会委员构成拟投资企业的关联方该委员在进行本项表决时应予以回避并被取消表决权子基金会计核算与财务管理制度11子基金的财务核算与财务管理制度由按照中国现行财务会计方面的法律法规和相关规定制定子基金的会计年度采用日历年制自月日起至当年月日止子基金第一个会计年度从成立日起至当年月日止子基金在每个会计年度结束后个月内向各合伙人提交经审计的年度财务报告子基金聘请会计师事务所对合伙人的出资进行审验对年度财务报告进行审计对清算报告以及其他必要的财务文件进行审核基金止损机制子基金投资不超过被投资企业总股权的对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的子基金可采取子基金相关方大股东或者管理层回购的方式退出也可以通过二级市场退出或者第三方股权转让等方式退出子基金的投资项目应当建立止损机制在投资协议中设定回购条件当所投资公司业绩或其他指标不达预期时由大股东或实际控制人回购股权六费用子基金承担的费用支付子基金管理费支付子基金托管费基金本身的税费及其他费用子基金管理费12管理费率按子基金实缴到位资金总额的年收取子基金管理费按半年分期支付不足半年的按天数支付管理费用于以下事项子基金的筹建费用财务费用管理费用营业费用人员薪酬奖金差旅费律师费用审计费用固定资产如办公设备家具车辆等投资决策委员会会议费用及其他业务开展所需的正常费用支出七子基金收益分配与清算子基金收入及可分配资产子基金收入股权或其他投资退出变现后的收入股权投资的分红和其他投资的利息银行存款利息以及其他合法收入可分配资产指基金投资完成后可分配给合伙人的全部基金资产包括基金投资实现的现金资产和非现金资产原则上将基金全部资产变现后再进行分配收益分配顺序子基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后首先支付优先级资金本金及出资额根据实际情况调整的利息扣除优先级资金收益后按如下顺序比例分配剩余的基金收益首先支付劣后级资金本金其次在劣后级资金的投资收益率小于等于时执行事务合伙人不享受业绩分成在劣后级资金的投资收益率大于时超额收益部分由劣后级有限合伙人执行事务合伙人按照进行分配13引导基金为激励执行事务合伙人及其他合作方引导基金的投资收益由引导基金执行事务合伙人其他合作方按照进行分配子基金利润分配方案每年末由执行事务合伙人拟定合伙人会议全体合伙人表决通过子基金收益分配时间子基金经营期间因项目投资取得的现金收入原则上不得用于再投资如有再投资需求全体合伙人协商一致后确定子基金每年月进行一次利润分配或亏损分担子基金的解散子基金有下列情形之一的应当解散合伙期限届满合伙协议约定的解散事由出现全体合伙人决定解散合伙人已不具备法定人数满三十天合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销法律行政法规规定的其他原因子基金的清算子基金解散应当由清算人进行清算清算人由执行事务合伙人担任也可以由执行事务合伙人委托第三人担任清算人清算人自被确定之日起十日内将子基金解散事项通知债权人清算人在清算期间执行下列事务清理子基金资产分别编制资产负债表和资产清单14处理与清算有关的子基金未了结事务清缴所欠税款清理债权债务处理子基金清偿债务后的剩余资产代表子基金参加诉讼或者仲裁活动基金资产在支付清算费用和基金管理费基金财务顾问费基金托管费基金运营及其它费用缴纳所欠税款清偿债务后剩余的可分配资产由全体合伙人按合伙协议约定的分配方式进行分配清算结束后清算人应当编制清算报告经全体合伙人签名盖章后在十五日内向企业登记机关报送申请办理合伙企业注销登记清算期间子基金不得开展与清算无关的经营活动有限公司年月日