股东知情权与查账权的信息化保障分析.docx

股东知情权与查账权的信息化保障分析 一、引言  在所有权和经营权两权分离的公司治理原则下，大多数股东不再直接参与公司的经营管理，公司股东特别是中小股东对公司经营信息和财务信息等决策有用信息的掌握处于相对弱势位置， 由于信息的不对称，在公司治理不够完善或者治理失效的情形下，大股东、公司管理层就很可能利用信息优势损害中小股东利益，特别是一些上市公司通过编造虚假的财务报告来欺骗公众投资者，尽管造假的细节有所不同，但却反映出了相同的本质，即：公司高层向社会公众说谎，却由投资者来买单。而谎言 之所以没能被及时发现又与信息不对称有很大关系。实际上，为了弱化这种信息不对称现象，世界各国立法机构都对股东知情权这一体现股东基本权利的诉求非常重视，纷纷在公司法中明确设立了股东知情权相关保障条款，比如美国公司法最早确立了股东查阅权，德国公司法对股东质询权制度规定得很完善，并分别规定了股份公司和有限公司的股东查阅权，有限公司股东享有的股东查阅权的范围要宽于股份公司，而英国公司法的股东知情权则主要表现在消极知情权、查阅权和检查人选任权的规定上，日本公司法对股东的查阅权划分成绝对查阅对象和相对查阅对象，相对查阅对象则包括公司会计账簿和财务会计报表等，我国2014年新修订的《公司法》(以下简称新《公司法》)也规定了股东查询权和股东质询权，并且规定了有限责任公司的股东享有会计账簿的查阅权。那么，问题来了，既然法律上都有明确规定股东知情权的保障条款，为什么这些财务造假的谎言没能及时被识破呢? 本文认为，其中的原因很多，也很复杂，但与股东知情权特别是查账权没能得到真正的保障与执行有很大关系。现实中，我们也经常发现有这样的现象： 许多制度设计非常不错，但制度执行不力甚至根本没有得到执行，于是就会产生制度失效的假象。在互联网技术高度发展、企业信息化应用日新月异的今天，探讨如何充分发挥信息化优势来保障股东知情权与查账权等制度规定的有效执行就具有很强的现实意义。  二、股东知情权和查账权的理论分析  科斯在其论文《企业的性质》中认为企业是一系列契约关系的集合。在公司的契约关系中，每一个契约主体都拥有一定的权利， 股东自然相应地拥有一系列基本权利。前已述及，在两权分离的情况下，股东通常是远离公司经营管理活动的， 如果没有一定的制度规定要求公司管理层提供决策有用的信息，那么公司对于股东来说就是一个巨大的信息黑洞。一旦信息无法从公司内部传递到股东手里， 股东就无法做出相关的经济决策。最主要的是， 股东对公司的所有权可能将无法得到保障， 出现侵害股东利益的情况。因此， 对于公司的相关信息，股东应当具有知情权。  需要指出的是，股东知情权一词是学者们在公司法研究过程中从股东权利体系中抽象出来的理论概念，并非是一个立法上的概念。尽管主要国家的公司法中对股东有权知悉公司有关信息都作了明确规定，但并未采用股东知情权这一词。我国公司法中也未出现股东知情权这一概念，而是分别规定了股东查阅权和股东质询权。故此，股东知情权并非某种单独的权利而是一系列权利的集合，但它到底应包括哪些最基本权利，学术界存在分歧，各国公司法的规定也不尽相同。刘俊海(1997)提出，股东知情权可以分为财务报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权;赵旭东(2000)认为，股东知情权就是股东获取公司信息、了解公司情况的权利，主要包括股东的财务报告及必要文件查阅权以及股东的会计账簿查阅权; 周友苏(2006) 则提出， 知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利， 对公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议以及财务会计报告查询的权利，包括查询复制的权利，要求公司依法进行信息披露的权利;李建伟(2009)认为，根据股东是被动接受公司信息还是主动获取公司信息，可将知情权分为消极性知情权和积极性知情权。其中，消极性知情权的实现依赖于公司主动履行信息披露义务，广义的信息披露义务包括公司法定信息的强制披露、有关记录的制作与保存、有关文件置备于公司和有关文件送达股东等，狭义的信息披露义务就只是指公司法定信息的强制披露。积极性知情权包括股东查询权(即查阅权和质询权) 与检查人选任权，也就是股东个体通过主动行动行使查询权达到知情之目的，或者向特定主管机构、法院申请指定检查人以便检查公司事务并最终达到知情之目的。李建伟(2012)又提出，消极性知情权实际上就是股东的信息接收权，其内容实质就是股东消极地获取信息的利益，据此，他认为股东知情权所包括的查阅权、质询权、检查人选任权与信息接收权，实际上与公司法上的查阅权制度、质询权制度、公司调查程序以及公司法、证券法上的信息披露制度是一一对应的。本文比较赞同这一观点。  股东拥有查阅权，可以查阅公司多方面的信息，比如决策信息、经营管理信息、财务信息等，其中最受股东关注的信息是公司的财务信息，因此本文提出查账权的概念，查账权是保证股东能够查阅公司财务信息特别是公司会计账簿的权利，它实际从属于查阅权。我国新《公司法》不仅规定了有限责任公司的股东有权查阅公司财务会计报告，并且首次明确了股东可以要求查阅公司会计账簿，尽管这是一种有限制性条件的查账权，但与修订前的《公司法》比是一大进步(修订前的《公司法》没有提到股东是否可以要求查阅公司会计账簿，因此，新修订的《公司法》属于首次正式承认了股东拥有查账权，尽管这一权利仍属于限制性的权利)。由上述可知，股东知情权是一个权利体系，而查账权是知情权范畴下一个非常敏感但又特别重要的子权利。图1揭示了股东知情权的权利体系，也反映了股东知情权与查账权的关系(需要说明的是，尽管从理论分析的结论来看，股东知情权与查账权是属种关系，但因为查账权系我国《公司法》首次突破赋予有限责任公司股东的一种权利，弥足珍贵，因而将其与股东知情权并列来论)。  三、股东知情权在实践中遇到的技术性障碍  (一)消极性知情权行使时的技术性障碍  在消极性知情权方面， 对于股份有限公司的股东来说， 不管是上市公司还是其他形式的股份公司，其财务会计报告在现有法律的强制规定下披露的信息可谓比较充分，但在实践中，依然存在着下列问题：(1)股东认为财务报告是一种产成品，不知报告中的数据是如何计算得来的， 故而想知道数据背后的来源和业务信息支撑;(2)目前的财务会计报告信息量很大， 有些信息繁杂冗长， 不能使股东迅速查找到自己需要的信息;(3)单个企业每次发布财务会计报告后， 会形成一种信息孤岛， 股东无法快速地将报告信息与其他信息作比较， 比如与企业历年的财务会计报告信息作纵向比较， 或者与同行业其他竞争对手作横向比较，还有各种偿债能力指标、营运能力指标、盈利能力指标等比率分析。对于有限责任公司的股东来说， 由于我国新《公司法》赋予了股东有条件地行使查账权，因此，如果股东对公司经过审计后的财务会计报告仍有疑惑的话， 是可以向公司提出要求查阅会计账簿的， 但问题是新《公司法》所规定的行使查账权的限制性条件往往有可能会阻碍股东正当行使该项权利;另一方面，股东即使被允许可以查阅公司会计账簿，也可能存在许多技术性障碍，由于本文将查账权归入了积极性知情权下，因此，对其可能面临的具体技术性障碍放在下文分析。除此之外， 有限责任公司的股东也会遇到股份公司股东所面临的上述一系列问题。  (二)积极性知情权行使时的技术性障碍  在积极性知情权方面， 无论是有限责任公司的股东， 还是股份有限公司的股东， 都可能会遇到下列问题：  (1) 股东住址与公司地址存在空间上的距离， 不便于股东到公司行使查阅权与质询权;(2)公司会以一些理由拒绝股东行使查阅权和质询权，比如，对于股份有限公司来说， 公司会借口股东人数众多， 经常行使查阅权和质询权，将严重影响公司的正常经营，同时也不便于将可供查阅的资料同时供多人共享。  对于有限责任公司的股东， 由于我国新《公司法》还赋予其有限制性的查账权，因此，股东在行使这一积极性知情权时也有可能遇到一些新的技术性障碍， 比如： (1) 不会使用会计软件中的查账功能， 而公司可能会借口会计账簿都在计算机系统里让股东自行去查账;(2)会计软件中的查账功能往往可以从明细账联查到记账凭证， 股东可以查阅会计账簿， 但是否允许其联查记账凭证呢? 如果不允许，技术上又该如何保证呢? (3)如果公司会计信息系统是基于云计算的会计信息系统， 那股东能否不用到公司就可以网上提出申请， 并在申请得到公司批复后直接通过家中的客户端上网查阅公司账呢?(4)股东面对浩如烟海的会计信息资料，不知如何下手，甚至股东根本不能明确自己针对性的查账目标， 而企业也不能有针对性地帮助股东快速查找到其所需要的账簿信息。  四、与股东知情权的行使相关的财务信息化保障技术  为有效解决股东知情权在实践中遇到的上述技术性问题， 有必要先介绍几种有助于问题解决的财务信息化技术。  (一)企业资源计划ERP  ERP 是Enterprise Resource Planning的缩写，中文译为企业资源计划。ERP 最早是由美国GartnerGroup 咨询公司提出的。ERP 的目的在于整合优化企业资源。具体来讲就是，ERP 以市场和企业需求为导向，进行企业内外资源的整合与优化配置，消除生产经营过程中的无效劳动和资源浪费， 实现企业整体的信息流、物流、资金流、价值流和业务流的有机集成，将企业的所有资源(人力、资金、信息、物料、设备、时间等)充分调配和平衡优化，为企业加强财务管理、提高资金运营水平等提供保障，同时为企业管理者提供科学决策的依据。有关ERP 的研究和著作很多，在此不再赘述。只强调一点，在ERP中配置有财务、业务分工与授权控制的功能模块，可以根据企业的职责分工与数据访问权限的要求进行合理的权限配置(包括诸如功能权限、数据权限以及金额权限等)， 通过合理的权限授权控制可以实现有条件地查询访问ERP 系统中的财务会计报告、会计账簿、会计凭证以及相关业务信息。  (二)云会计服务系统  关于云会计这一全新的概念，目前学术界的认识存在分歧， 本文对此不作探讨。本人认为，云会计是指利用广义会计理念和云计算技术构建的满足多会计主体会计核算、动态财务管控等需要的网络会计信息系统及其服务衍生物。云会计服务系统指的就是支持云会计的应用软件系统， 这一系统的应用特点是对客户端应用环境的依赖度较低，只要能连接互联网，用户可随时随地随设备远程访问云端的会计应用系统， 当然也就可以实时动态访问系统授权允许访问的财务数据或信息，包括财务会计报告、会计账簿和会计凭证。  (三)可扩展商业报告语言XBRL  XBRL(eXtensible Business ReportingLanguage)， 即可扩展商业报告语言， 是一种正在改革全世界商业报告的商业和财务数据电子化交流的语言，有助于商业信息的编制、自动提取分析和交流， 它能为提供和使用财务数据的所有人降低成本、提高效率并改善准确性和可靠性。XBRL 这一概念最早是由美国注册会计师查尔斯霍夫曼(Charles Hoffman)提出。  上述流程可概述为： 财会软件、ERP 软件、云会计服务系统等企业信息化产品直接或间接将财务信息按照XBRL 分类标准生成XBRL 实例文档， 然后借助相关软件和程序语言可以对信息进一步加工， 进而生成财务会计报告， 并且允许以多种文件形式展现给报表使用者。  五、股东知情权与查账权的信息化保障策略  由上文可知， 股东知情权在实践过程中，除了一些法律制度上的障碍，还会遇到一些技术上的问题， 本文将从信息化角度对股东的消极知情权和积极知情权提出具体的保障策略。  1.消极知情权方面。对于有限责任公司而言， 由于其规模通常较小，各项制度不像上市公司那样完备周详，所以要保证公司股东的消极知情权，有限责任公司首先需要完善自己的财务制度，部署较为先进的会计信息系统或者管理信息系统(如ERP 或者云会计服务系统等等)， 对企业自身的经济业务和事项能较为完备地记录下来，并且能快速准确地生成财务会计报告，然后通过网络或者当面呈送给股东。至于有关财务会计报告的问题，前文已述及有限责任公司和股份公司的股东都面临着相似的技术性障碍。针对这些障碍，建议各个企业逐步将财务会计报告转变成XBRL 模式， 然后再将XBRL 财务会计报告发布到云会计服务系统中(如果是上市公司，可同时将此报告提交给证券交易所指定的发布平台)， 这样对于股东而言，就可以通过浏览器或者移动设备登陆到云会计服务系统的XBRL 应用模块(要求云会计服务系统必须具备XBRL 应用模块，包括接收XBRL 实例文档、查询、分析、下载实例文档等功能，对于有限责任公司以及非上市的股份公司要求用户登录时必须输入用户账号和密码，并提供手机验证码验证通过后方可执行模块的功能)或者是证券交易所的XBRL 应用板块(通常只针对上市公司)， 对财务报告数据进行相应的查询、分析、下载。具体而言，股东可以对XBRL 财务报告做如下使用：  (1) 对通用财务报告进行灵活查询。  这样可以搜索查询任意公司任意年度或中期财务报告。(2)对财务报告进行个性化的定制查询。XBRL 的特点之一就是，报告使用者可以根据自身偏好灵活定制财务报告的内容和格式。比如股东比较关心企业的资金流，那么就可以专门查询有关资金流的财务报告信息。(3)对财务报告进行统计分析。XBRL 可以实现对财务报告信息的自动搜索、查询、统计、分析和预警，这意味着股东可以任意定义分析内容和分析方式，比如对不同公司的特定项目进行横向比较分析，对同一公司不同时期的特定项目进行趋势分析，将本公司的特定项