房地产开发有限公司章程.docx

房地产开发有限公司章程公司章程第一章总则第一条为完善企业经营机制促进企业发展保障本公司股东职工和债权人的合法权益根据中华人民共和国公司法等有关法律法规的规定特制定本章程第二条公司名称及住所公司名称房地产开发有限责任公司公司住所第三条公司是经工商行政管理局核准注册依法设立后为独立的企业法人其生产经营活动与合法权益受中国法律保护其行为受中国法律约束接受国家机关监督第四条公司的组织形式为有限责任公司即股东以其出资额对公司承担有限责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任第五条公司要保护职工的合法权益加强劳动保护实现安全生产第六条公司经营期限为年从营业执照核发之日算起第二章公司经营范围第七条公司经营范围房地产开发与经营房地产销售物业管理对房地产业的投资等第三章公司的注册资本与实收资本第八条公司的注册资本第九条公司实收资本人民币万元公司注册资本分二期于公司成立之日起年内缴足股东首期出资人民币万元于公司设立登记前到位第二期出资人民万元由股东自公司成立之日起年内缴足第十条公司增加或减少注册资金必须召开股东会并经代表三分之二以上表决的股东通过公司减少注册资本还应当自作出决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续第四章股东出资第十一条股东出资额出资方式及出资时间全体股东出资总额为万元人民币其中1身份证号地址以形式出资万元人民币占公司总额的其中第一期货币出资万元占认缴出资额的于公司设立登记前缴纳第二期货币出资万元自公司成立之日起二年内缴纳2身份证号地址以形式出资万元人民币占公司总额的其中第一期货币出资万元占认缴出资额的于公司设立登记前缴纳第二期货币出资万元自公司成立之日起二年内缴纳3身份证号地址以形式出资万元人民币占公司总额的其中第一期货币出资万元占认缴出资额的于公司设立登记前缴纳第二期货币出资万元自公司成立之日起二年内缴纳第十二条股东缴纳出资后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明第十三条股东不按本章程第十一条的规定缴纳所认缴的出资应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任第十四条公司成立后应向股东签发盖有公司印章的出资证明书出资证明书应当载明下列事项公司名称公司成立日前公司注册资本股东的姓名或名称缴纳的出资额和出资的日期出资证明书的编号及核发日期第十五条公司备至股东名册记载下列事项1股东的姓名或者名称及住所2股东的出资额3出资证明编号第五章股东权利及义务第十六条股东的权利1股东享有投资受益权即红利分配权和剩余财产权2股东享有参加公司股东会和行使表决的权利3股东有选举和被选举为公司执行董事监事的权利4股东有参与公司重大决策和选择管理者的权利5股东有查阅公司会议记录和财务会计和财务会计报告权6股东有新增资本优先认购权7转让出资权和转让出资优先认购权8提案权第十七条股东的义务1股东有执行公司章程和股东会决议的义务2股东有按章程规定的出资额出资方式出资时限出资的义务3公司登记注册后股东不得抽回出资的义务4出资差额补偿的义务5依法转让出资的义务第六章股东转让出资的条件第十八条公司股东之间可以转让部分出资或全部第十九条股东向股东以外的人转让股权应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意另一股东自接到通知书之日起满三十日未答复的视为同意转让另一股东不同意转让的应购买该转让的股权不购买的视为同意转让第二十条股东转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载第七章公司的机构及其生产办法职权议事规则第二十一条股东会由全体股东组成股东会是公司的权利机构行驶下列职权1决定公司的经营方针和投资计划2选举和更选执行董事决定有关执行董事的报酬事项3选举和更选监事决定有关监事的报酬事项4审议批准监事的报告5审议批准公司的年度财务预算方案决算方案6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案7审议批准公司的资金使用方案8对公司的增加或减少注册资本作出方案9对发行公司债券作出决议10对股东向股东以外的人转让出资作出协议11对公司合并分立变更公司形式解散和清算等事项作12修改公司章程第二十二条股东会由执行董事召集并主持执行董事因特殊原因不能履行职务时由执行董事指定的股东召集和主持第二十三条股东会会议表决不按照出资比例行使表决权根据各股东在公司发展中提供出资或其他资源的重要性的差异特确定以下表决权的行使根据股东A享有的表决权股东B享有的表决权一般决议事项由代表二分之一以上表决权的股东通过第二十四条股东会对公司增加或者减少注册资本分立合并解散或者变更公司形式作出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过第二十五条公司修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过第二十六条股东会的首次会议由出资多的股东召集和主持第二十七条股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议应每半年召开一次临时会议由代表十分之一表决权的股东三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议第二十八条开股东会会议应于会议召开五日前通知全体股东股东会应当对所议事项的决定做出会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名第二十九条本公司不设董事会设执行董事一人每届任期不超过三年任期届满连选可以连任执行董事由出资多的股东指定人选并经股东会审议通过产生执行董事对股东会负责第三十条执行董事行使下列职权1负责召集股东会并向股东会报告工作2执行股东会的决议3决定公司的经营计划和投资方案4制定公司年度财务预算方案决算方案5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案6制定公司增加或减少注册资金的方案7拟定公司合并分立变更公司形式解散和清算的方案8决定公司内部常设机构的设置9聘任或者解聘公司经理根据经理题名聘任或者解聘公司副经理财务负责人决定其报酬事项10制定公司的基本管理制度11拟订公司章程修改方案12拟订发行公司债券方案第三十一条公司经理由执行董事聘任或解聘经理对执行董事负责行使下列职权经理任期三年1主持公司的生产经营管理工作组织实施执行董事决议2实施公司年度经营经营计划和投资方案3拟定公司内部管理机构设置4拟定公司的基本管理制度5制定公司的具体规章6提请出任或解聘公司副经理财务负责人7出任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员第三十二条公司不设监事会设监事一人监事由出资多的一方股东指派人选并经股东会选举产生监事保护公司股东利益维护公司职工的合法权益第三十三条执行董事高级管理人员不得兼任监事监事任期每届不超过三年监事任期届满连选可以连任监事任期届满未及时改选在改选的监事就任前原监事仍应当依照法律行政法规和公司章程的规定履行监事职权第三十四条监事行使下列职权1检查公司财务2对执行董事高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督对违反纪律行政法规和公司章程或者股东会决议的执行董事高级管理人员提出罢免的建议3当执行董事高级管理人员的行为损害公司利益时要求执行董事和高级管理人员予以纠正4提议召开临时会议股东会在执行董事不履行公司法规的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会议5向股东会会议提出提案6执行董事高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定对执行董事高级管理人员提起诉讼第三十五条监事可对执行董事做出的决议提出质询或者建议监理发现公司经营情况异常可以进行调查必要时可以聘请会计事务所等协助其工作费用由公司承担第三十六条监事行使职权所必需的费用由公司承担第三十七条执行董事监事经理应当遵守中华人民共和国公司法第一百四十八条至第一百五十三条的规定第三十八条下列人员不得担任公司的董事监事经理1国家公务员2无民事行为能力或者限制民事行为能力的人3因犯有贪污受贿侵占财产挪用财产罪或者破坏经济秩序罪被判处刑法执行期满未逾五年的人4担任因经营不善破产清算的公司企业的法定代表人自破产清算完结之日起未逾三年的人5担任因违法被吊销营业执照的公司企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司企业被吊销营业执照之日起未逾三年的人6个人所负数额较大的债务到期未清偿的人7国家法律法规和政策规定不能担任企业领导职务的第八章公司的法定代表人第三十九条公司的执行董事为公司的法定代表人第四十条公司法定代表人必须符合下列条件1具有完全民事行为能力2有所在地正式户口或临时户口3具有管理公司的能力和相关的专业知识4从事公司的经营管理活动5产生的程序符合国家法律和本章程的规定6符合其他有关规定条件第四十一条法定代表人职权1负责公司业务活动的指挥与管理2对外代表公司对各项业务事项做出决策并组织实施3负责召集主持股东会会议4检查股东会决议实施情况5股东会决议授予其他职权第九章公司财务会计第四十二条公司依照有关法律法规和国务院主管部门的规定建立财务会计制度第四十三条公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告并依法接受股东监督机关审查验证第四十四条公司利润分配按照中华人民共和国公司法及有关法律行政法规及国务院财政主管部门的规定执行公司分配当年税后利润时应当提取利润的10列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的在依照欠款提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损公司在从税后利润中提取公积金后经股东会同意可以提取任意公积金公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润按照股东的出资比例进行分配第四十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司资本第四十六条公司的财务由财务部门负责设财务主管一人第四十七条劳动用工制度按照国家法律行政法规及国务院劳动部门有关规定执行第十章公司的解散事由和清算方法第四十八条公司有下列情况之一的可解散1本章程规定的营业期限届满2公司成立年内无法取得建设用地3股东会议决议解散4因公司合并或者分立需要解散5依法被吊销营业执照责令关闭或者撤销6被人民法院依法宣告解散7人民法院依照中国人民共和国公司法第一百八十三条的规定予以解散的第四十九条公司除因第四十八条第4项规定解散的应当在决议后十五日内由股东会指定成立清算小组开始清算第五十条公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权百分之十的股东可以请求人民法院解散公司第五十一条清算组清算期间行使下列职权1清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单2通知公告债权人3处理与清算有关公司未了结的业务4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款5清理本公司的债权债务6处理公司清偿债务后的剩余财产7代表公司参与民事诉讼活动第五十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内报纸上公告债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿第五十三条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东会确认第五十四条公司财产能够清偿公司债务的清算组按下列顺序清偿1支付清算费用2职工工资社会保险费用和法定补偿金3缴纳所欠税款4清偿公司债务公司财产按前款规定清偿后的剩余财产按股东的出资比例分配第五十五条清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止第十一章其他事项第五十六条公司保护职工的合法权益依法与职工签订劳动合同参加社会保险加强劳动保护实现安全生产公司采取多种形式加强公司职工的职业教育和岗位培训提高职工素质第五十七条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会开展工会活动维护职工的合法权益公司为本工会提供必要的活动条件公司工会代表职工就职工劳动报酬工作时间福利保险和劳动安全等事项依法与公司签订集体合同公司依照宪法和有关法律的规定通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理公司研究决定改制以及经营方面的重大问题制定重要的规章制度时应当听取公司工会的意见并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议第五十八条在公司中根据中国共产党章程的规定设立中国共产党的组织开展党的活动公司应当为党组织的活动提供必要的条件第五十九条公司章程修改涉及登记事项变更的应在公司登记管理条例规定时间内到原公司登记机关办理变更登记公司章程修改未涉及登记事项的应将修改后的公司章程或者公司章程修改案送原公司登记机关备案公司的高级管理人员监事发生变动的应向原公司登记机关备第六十条执行董事监事经理除依法律规定或者经股东会同意外不得泄露公司秘密第十二章附则第六十一条本章程未尽事宜由股东会修订补充第六十二条本章程解释权归股东会第六十三条本章程如与国家法律法规相抵触按国家法律法规执行第六十四条本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准第六十五条本章程经全体股东签名盖章后生效公司全体股东签字盖章年月日