监事会日常运行和管理工作条例.docx

监事会日常运行和管理工作条例 第一章 总 则 为了进一步完善上海有色金属(集团)有限公司[以下称(集团)公司]国有或国有控股子公司法人治理结构和国有资产运营的监督体系,规范子公司监事会日常工作的运行和管理。根据《上海市国有企业监事会管理暂行规定》、《国有企业财产监督管理条例》等有关文件，结合（集团）公司实际，制定本工作条例。 本条例主要适用于（集团）公司派出的子公司监事会。 本条例所指监事会应对（集团）公司董事会负责，其日常运行通过监事长联席会议制度加以管理和指导，（集团）公司纪检审计监察室为日常工作部门。 组织机构 子公司监事会成员由3或5人组成。监事会设监事长1名。由（集团）公司领导或部门负责人兼任；其他监事可从子公司工会、审计、监察等部门选聘。监事会应指定1名监事兼任秘书。监事会每届任期三年。 （集团）公司监事会与子公司监事会是业务指导关系。为加强对子公司监事会工作的管理和指导，（集团）公司建立监事长联席会议制度，由（集团）公司监事长任会议召集人，各子公司正副监事长出席会议，由（集团）公司监事会秘书兼任联席会议秘书。联席会议每半年召开一次。 （集团）公司纪检审计监察室是（集团）公司监事会日常工作部门，也是子公司监事会归口管理部门，负责对监事会日常工作的对口指导、协调和管理，为监事会做好服务工作。 监事的任职资格和行为规范 监事的任职资格： ㈠ 具有坚定正确的理想信念，对维护国有资产安全有高度责任感； ㈡ 熟悉了解企业管理和有关法律、法规，有五年以上相关工作经历； ㈢ 遵纪守法、廉洁奉公、办事公道。 公司董事会成员、经理、财务负责人不得兼任监事。 监事会成员应在规定的范围内履行职责、行使职权，不得越权滥用。监事要认真执行监事会决议，完成监事长交办的任务。 监事会及其成员有下列行为之一的应当由（集团） 公司责令改正，造成严重后果的按程序改组监事会或解聘有关监事，直至按有关规定追究纪律、法律责任； ㈠ 不按法律、法规、文件规定及监事会章程和决议履行职责的； ㈡ 不接受（集团）公司董事会或公司监事会的领导，故意不完成委派任务的； ㈢ 发现董事会违反法律、法规的经营行为不劝阻或不向（集团）公司报告的； ㈣ 干预公司经营权、侵犯公司合法权益的； ㈤ 泄露公司商业秘密，利用监事职权谋取私利的。 监事会职权和成员职责 监事会依法行使下列职权： ㈠ 对董事会的重大决策和公司的重要经营活动进行监督； ㈡ 检查、审核财务帐目和有关资料的真实性，就有关问题向董事会、总经理及有关人员提出质询，必要时，可请（集团）公司纪检审计监察室或委托审计事务所对公司财务进行审计 ㈢ 对公司董事会的决策行为、经营业绩和保值增值状况进行综合评价，并向（集团）公司董事会提出对公司董事长及有关高级管理人员的任免或奖惩建议； ㈣ 当公司董事会的决策事项可能损害或影响公司利益时，监事会可建议董事会复议，必要时向（集团）公司董事会报告。对董事、总经理有违法、违规、违纪行为，损害公司利益时，应建议董事会停止该项行为，并向（集团）公司董事会报告。 ㈤ 监事应列席董事会会议，必要时也可指定监事列席经理办公会议； ㈥ 其他依法监督的职权。 监事会工作要坚持全体 监事共同职责有效合成与监事会成员职责分工相结合的原则。监事会成员的职责分工： ㈠ 监事长： 主持监事会工作，召集监事会会议，主持起草和审定签署监事会工作计划、报告、决议和建议； 布置、检查监事工作，检查决议的实施情况，并向监事会报告执行结果； 代表监事会向（集团）公司董事会报告工作，负责就有关重大监管事项与公司董事会交换意见。 ㈡ 监事： 协助监事长开展工作，就重大监督事项调查取证； 不定期查阅公司财务报表、资料，发现异常情况应及时了解，并向监事长汇报； 对涉及国有资产损失问题和决策层、执行层损害公司利益行为应及时向监事长汇报。 ㈢ 秘书： 负责监事会文件起草、会议记录，会议记要及记载监事会主要履职活动的情况； 负责收集、整理监督工作的有关资料、文件、做好监事会会议的各项准备工作； 负责档案归档工作。 监事会议事规则 监事会议事工作主要采取定期会议、专题会议和日常工作会议的形式。 ㈠ 定期会议主要是对公司年度经营状况和资产运行情况进行审核，每年召开两次，分别在半年度、全年度财务报告出台后召开。 ㈡ 专题会议主要是监事会为监督公司的重大决策、重大国资流失以及重大经济利益事项，而根据需要召开的会议。监事会专题会议经监事长或者三分之一以上监事提议，或者应公司董事长要求，可以召开。 ㈢ 日常工作会议是监事会为沟通信息、了解情况、调查研究协调工作，总结和布置工作而不定期召开的工作会议。 在监事会会议召开的一周前，应将会议的时间、地点、议题、表决事项等以书面形式通知全体监事，并送达相关资料。 监事会认为必要时，可邀请董事长、总经理、财务负责人等列席会议。 第十五条 监事会会议必须有三分之二以上监事出席，由监事长主持，监事长因故不能出席时应委托副监事长主持。监事因故不能出席时可事先提交书面意见或书面表决，也可书面委托其他监事，委托书应注明受托事项。 监事会定期会议和重要专题会议，经过议事程序应表决形成书面决议，达半数同意且到会监事全体签字方为有效。当表决票为偶数时，监事长拥有双票表决权，若议事程序尚未结束，可定时续议后再行表决。监事有在记录上表述自己不同意见和某些要求的权利。 第十七条 为确保监事会工作职责的履行，应明确公司董事会，经理层向监事会报送的资料主要有： 年度工作计划和总结； 形成重