吸收合并的所得税处理案例分析

吸收合并的所得税处理案例分析 【案例】 宏业商贸股份有限公司地处江西省南昌市，主要从事 日用品的生产加工和销售。为扩大生产经营规模，2016 年 12 月，宏业公司通过吸收合并方式合并金利达股份有限公 司。金利达股份有限公司地处江西省九江市，其股东为凯悦 公司和浦金公司，投资总额为 6000 万元，其中遍悦公司的 投资比例为 60%，涌金公司的投资比例为 40%。合并基准日 金利达公司资产的账面价值为 8000 万元, 公允价值为 10000 万元，负债的账面价值及公允价值均为 1000 万元。合并双 方签订的重组协议约定宏业公司支付对价的形式为向金利 达公司的股东凯悦公司和涌金公司定向增发股票，增发股票 1000 万股，公人允价值为元/股，宏业公司同时支付银行存款 500 万元。 合并业务适用条件的判断 关于本合并案例适用的所得税处理条件，依据《关于 企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定，合 并业务在同时满足被合并企业股东取得的股权支付金额不 低于其交易支付总额的 85%以及具有合理的商业目的等相 关条件时，可以选择按照所得税的特殊性规定进行税务处  理。本案例中，由于宏业公司增发股票的公允价值为 1000x=8500，凯悦公司被合并资产的公允价值为 10000一 1000=9000，股权支付占交易总额的比例为 8500*9000一%， 大于 85%，假定符合特殊处理的其他条件，则本案例中合并 方宏业公司、被合并方金利达公司以及被合并企业股东凯悦 公司和涌金公司可以选择按照特殊性规定进行所得税处理。 宏业公司的所得税处理 本案例中，宏业公司支付的对价包括定向增发股票的 股权支付形式和支付银行存款的非股权支付形式。根据财税 (2016) 59 号文件的规定，由于涉及非股权支付，宏业公司 取得的金利达公司合并资产的计税基础应根据金利达公司 原有的计税基础调整确定，而不是直接按照原有的计税基础 确定。我们可以将宏业公司取得的合并资产分解为两部分， 一部分是通过定向增发股票的方式取得的，而另一部分是通 过支付银行存款的方式取得的。显然，通过增发股票方式取 得的合并资产的计税基础应按照该部分资产原来的计税基 础确定。而通过支付银行存款方式取得的合并资产的计税基 础应按照公允价值确定。现假设宏业公司通过支付银行存款 方式取得的合并资产的原计税基础为X，则有: 合并资产的 公允价值:合并资产的原计税基础=支付的银行存款*X。即 10000:8000王500:=X，解得 X=400，则宏业公司通过增发股 票方式取得的合并资产的计税基础二8000一400=7600，从而  确定宏业公司取得金利达公司合并资产的计税基础三 7600+500王8100。 金利达公司的所得税处理 根据前面的分析，本案例虽然符合合并业务所得税处 理的特殊性规定，但是合并方安业公司支付的 500 万元银行 存款属于非股权支付形式，根据财税 (2016) 59 号文件的规 定，金利达公司可和暂不确认宏业公司定向增发股票对应的资 产的转让所得，但应确认获得的银行存款对应的资产转让所 得。金利达公司应确认的资产转让所得三x=一x=100。 凯悦公司和涌金公司的所得税处理 如前所述，本案例中宏业公司支付的对价包括增发股 票和支付银行存款，依据财税 (2016) 59 号文件规定，凯悦 公司和涌金公司可暂不确认持有的金利达公司旧股的转让 所得，但应确认非股权支付即 500 万元银行存款对应的旧股 转让所得。对于凯悦公司而言,应确认的旧股转让所得=x[2] 三100, 暂不确认旧股转让所得=9000x60%一6000x60%一100 二1700。同理可求得涌金公司应确认旧股转让所得 67 万元， 暂不确认旧股转让所得 1133 万元。 与此同时，由于宏业公司支付的对价