投资公司外派执行董事管理制度.doc

XX投资公司外派执行董事管理制度 目 录 第一章 总 则 1 第二章 职责、权利与义务 1 第三章 聘任与授权 2 第四章 工作方式、内容与报告 3 第五章 考核与薪酬 5 第六章 解聘、辞职与离任 5 第七章 附 则 6 附件一：XX创投外派执行董事任命书 7 附件二：XX创投外派执行董事解聘书 8 附件三：子集团经营管理会决策议案审核表 9 附件四：XX创投外派执行董事行权履职报告 10 附件五：XX创投外派执行董事定期研究报告 11 第一章 总 则 为规范和完善XX创投业投资有限公司（简称“XX创投”，下同）对子集团外派执行董事的管理行为，根据国家相关法律法规及XX创投的实际情况，特制定本制度。 XX创投依据《出资协议》和《公司章程》向子集团委派执行董事，经董事会选举产生。执行董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向XX创投提交所在子集团运营情况分析报告、重大事项和突发性事件处理的专项报告等职责。 第二章 职责、权利与义务 外派执行董事履行下列职责： （1） 履行《公司法》、《公司章程》规定的职责。 （2） 自觉接受XX创投相关职能中心的业务培训、业务指导。 （3） 维护并促进XX创投与子集团之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作，对子集团的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。 （4） 针对子集团的业务发展和管理情况进行分析，向集团总部提出子集团下属子公司的股权处置意见。 （5） 对需经XX创投董事会审议的议案和其他信息进行研究，为XX创投股权管理决策提供支持。 （6）传达董事会决策，并确保决策顺利实施。 （7） 指导并督促子集团及各下属子公司，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。外派执行董事实行报告制度，报告分为定期报告和不定期报告。定期报告每季度一次，是外派执行董事向XX创投提交的正式报告；不定期报告视XX创投管理的需要或外派执行董事认为必要时，向相关部门提交的专项报告。 外派执行董事权利如下： （1） 获知子集团各类经营管理信息的权利； （2） 获知XX创投有关其任职子集团经营管理信息的权利； （3） 主持XX创投有关其任职子集团经营管理决策会议的权利； （4） 对子集团重大事项、经营管理情况进行表决的权利； （5） 提议召开任职子集团经营管理会议的权利； （6） 提出子集团各项经营和管理议案的权利； （7） XX创投赋予的其他权利。 外派执行董事应承担下列义务： （1） 遵守XX创投章程，忠实履行职务，维护XX创投利益，不得利用执行董事的职权为自己谋取私利； （2） 维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密； （3） 对子集团重要决议承担责任。因决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，执行董事要承担相应责任，但如果在对该董大决议表决时表示异议并记载于会议记录的，执行董事可免除责任； （4） 承担法律、法规规定的相关法律责任。 （5） 外派执行董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。 第三章 聘任与授权 XX创投在选派和任命外派执行董事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。 XX创投外派的外派执行董事应具备以下条件： （1） 具备《公司法》要求的执行董事任职条件。 （2） 熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和XX创投有关规章制度。 （3） 具备子集团所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。 （4） 基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。 （5） 忠实履行职责，维护公司利益。 （6） 具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。 （7） 具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度； （8） 具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等； （9） 年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 外派执行董事的人选按照一定条件提名并遴选，由XX创投董事会决定。人选确认后，由人力资源中心造册登记，实行档案追踪记录。 外派执行董事的任期不得超过3年，任期届满的，可连选连任。 外派执行董事不得兼任监事。 外派执行董事的选拔和任命流程如下： （1） XX创投董事长提名外派执行董事候选人； （2） 人力资源中心对外派执行董事候选人进行审核； （3） 对外派执行董事候选人进行初步筛选, 报XX创投董事会批准； （4） 确定外派执行董事的人选，由XX创投向下属子集团进行委派。 第四章 工作方式、内容与报告 专职外派执行董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在XX创投办公，也可以在子集团办公。 外派执行董事如果在XX创投办公，应该遵守XX创投的日常管理制度，如果在子集团办公，应该遵守子集团的日常管理制度。 外派执行董事在子集团行使权利，履行义务；同时作为天一外派人员对所在子集团进行研究，研究工作程序如下： （1） 按执行董事工作程序履行职责，对所就职公司负责，不得侵害XX创投和其他股东利益。外派执行董事在履行职责时，可以向XX创投相关职能中心寻求支持。 （2） 对子集团及其所处行业进行研究，应当对XX创投负责，定期向XX创投战略投资中心提出研究报告。 XX创投外派执行董事实行工作汇报制度，定期或不定期地编写工作报告，工作报告作为评价其行权履职情况的重要依据之一。 外派执行董事应该按照子集团管理规章制度参加经营管理会议，如果由于客观因素不能出席，应该以书面形式委托XX创投其他人员代为参加，并及时向XX创投汇报。 外派执行董事在出席子集团经营管理会议之前，要做好充分的准备工作，包括： （1） 主动向子集团总经理、经营层和相关部门了解和获取会议议题的相关信息； （2） 外派执行董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写子集团决策议案审核表，并及时地转交给XX创投领导或相关职能中心； （3） 外派执行董事应该大力配合XX创投职能中心和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席XX创投总裁办公会和董事会会议； 外派执行董事根据XX创投的决议，代表XX创投在子集团经营管理会议上传达信息，并及时把传达结果向XX创投相关领导进行汇报。 外派执行董事在子集团经营管理会议上进行表决时，必须遵循XX创投的决议。 外派执行董事在子集团的主要工作内容包括： （1） 研究子集团产业发展趋势，提交子集团产业发展建议报告； （2） 了解子集团管理现状，并及时反馈到XX创投； （3） 指导和推进子集团管理改善； （4） 指导和监督子集团经营班子执行子集团经营管理会议的各项决议； （4） 配合XX创投相关职能中心对子集团的各项管理。 工作报告包括定期报告和临时报告，定期报告包括行权履职报告和研究报告，行权履职报告主要是就其工作完成情况而向XX创投递交的报告，研究报告主要是就所在企业的发展情况进行深入研究后向XX创投递交的报告。外派执行董事的专项研究报告主要分为对子集团经营管理会议的建议意见报告、在子集团的行权报告、其他重要事项报告。 外派执行董事子集团经营管理会议的建议意见报告的主要内容应包括： （1） 对会议议案的简要分析，包括与以前年度或同行业指标的比较分析。 （2） 存在的主要问题。 （3） 建议意见。 在子集团的行权报告主要内容包括： （1） 经营层出席会议情况。 （2） 会议议案的内容。 （3） 会议议案的表决情况。 （4） 管理意见的落实情况等。 其他重要事项报告包括： （1） 子集团需要进行重大人事变动，包括总经理班子、财务负责人的变动； （2） 子集团采用的会计制度和财务管理办法需要重新修订； （3） 子集团资金调度及筹融资计划、费用开支计划、年度预（决）算方案和利润分配方案的制订或重大调整； （4） 子集团或其下属企业需要进行资产重组意向； （5） 子集团或其下属企业需要进行合并、分立、转让、关闭、破产和变更； （6） 子集团或其下属企业需要对外提供贷款担保或资产抵押； 其他重要事项报告的内容包括： （1） 重要事项基本情况介绍。 （2） 对重要事项的分析和评价。 （3） 处理意见或建议等。 第五章 考核与薪酬 XX创投董事会对外派执行董事实施定期考核，绩效考核流程包括以下步骤： （1） XX创投综合运管中心收集子集团业绩信息； （2） XX创投人力资源中心统计、分析子集团业绩信息，计算考核结果； （3） XX创投董事会对考核结果进行审议，并形成决议。 XX创投外派执行董事绩效考核周期分为年度、季度。 年度考核是对XX创投外派执行董事在上财年内的业绩进行考核，考核时间是财务年度结束后一个月之内完成，即1月1日－1月31日完成上年的年度考核工作。 季度考核是对XX创投外派执行董事在一个财年内每个季度的业绩进行考核，考核时间是财务季度结束后一个月之内完成。 根据综合考核得分，将XX创投外派执行董事的考核结果划分为胜任和不胜任两个等级，等级的评价标准如下： （1） 胜任级：XX＜年度考核得分≤XX； （2） 不胜任级：XX＜年度考核得分≤XX。 XX创投外派执行董事年度考核达到胜任级，XX创投可继续外派其担任该子集团的外派执行董事，并全额发放当期奖金。 XX创投外派执行董事年度考核未达到胜任级，XX创投应免去其在该子集团的外派执行董事任职资格，并扣发当期奖金。造成重大经济损失的，依法追究责任。 XX创投实施外派执行董事薪酬与奖金制度，薪酬与奖金由XX创投发放，在XX创投管理费用列支。 外派执行董事月度薪酬为___