企业合同协议内部控制实施细则.docx

合同协议内部控制实施细则 1 合同协议管理目标 1．1 合同协议业务目标 合同协议业务目标是指通过对合同协议的履行、变更或解除等进行规范和控制，确保合同协议的有效执行、合同协议违约风险的及时识别和有效处理，如图1所示。  图1 合同协议业务目标 1．2 合同协议合规目标 合同协议合规目标是指通过规范企业在合同协议订立、履行中的行为，确保合同协议符合相关法律法规，降低企业生产经营的经济损失，如图2所示。  图2 合同协议合规目标 2 合同协议业务风险 2．1 合同协议经营风险 合同协议经营风险是指企业在合同协议的内部控制中，因违反国家法律法规和未经适当审核或超越授权审批等行为而面临的风险，如图3所示。  图3 合同协议经营风险 2．2 合同协议合规风险 企业在合同协议的内部控制中面临的合规风险如图4所示。  图4 合同协议合规风险 3 合同协议业务流程 3．1 合同协议编制审核流程 合同协议编制审核流程 业务流程 序号 责任 部门/人 配合/支持 部门 不相容 职责 监督检查 方法 相关 制度 1 各部门 审核 检查部门合同文本业务范围是否合理、全面 《合同协议编制会审制度》 2 各部门 法务部 审核 检查合同文本中的各项条款是否合理有效，是否及时提交了起草的业务合同文本 《合同协议编制会审制度》、 《中华人民共和国合同法》 3 法务部 各部门 审批 查证拟签约对象的合法身份及法律资格；检查相关条款是否合法 《合同协议订立管理制度》、《中华人民共和国 合同法》 4 各部门 法务部 审核 审批 合同协议内容是否完整，权利义务是否明确 《合同协议编制会审制度》 5 各部门 法务部 审批 合同协议是否经适当审核或超越授权范围审批 《合同协议订立管理制度》 6 各部门 法务部 合同文本是否正式，未完全协商的条款是否采取了相关补签手续 《合同协议订立管理制度》 7 法务部 各部门 检查合同协议的保管是否有完备安全的措施 《合同协议归口管理制度》 3．2 合同协议订立控制流程 合同协议订立控制流程 业务流程 序号 责任 部门/人 配合/支持 部门 不相容 职责 监督检查 方法 相关 制度 1 法务部 各部门 审核 审批 合同是否符合法律规定，是否由法定代表人或授权人签章 《合同协议订立 管理制度》、《中华人民共和国合同法》 2 各部门 合同协议的签订是否符合国家及行业有关规定和企业自身利益 《合同协议归口 管理制度》、《中华人民共和国合同法》 3 印章 管理部 总经办 授权 合同协议是否经法定代表人或授权人签章同意 《合同协议编制 会审制度》、《中华人民共和国合同法》 4 业务 经办人 各部门 合同协议用章是否由专人负责保管和收回 《合同协议订立 管理制度》、《中华人民共和国合同法》 5 印章 管理部 各部门 印章管理部是否对合同进行统一分类编号 《合同协议订立 管理制度》、《中华人民共和国合同法》 6 法务部 各部门 审核 合同是否按照信息安全内部控制相关规定做好合同协议保密工作 《合同协议归口 管理制度》、《合同 订立管理制度》 4 合同协议业务流程相关办法、制度 4．1 合同协议订立审批制度 制度名称 合同协议订立审批制度 制度编号 受控状态 执行部门 监督部门 生效日期 第1章 总则 第1条 为明确公司合同订立中的各级权限，规范公司合同协议订立行为，加强对合同协议使用的监督，防范和降低因合同协议的签订而给公司带来的风险，特制定本制度。 第2条 规范公司合同协议订立前的拟定、审批及合同订立后的签章工作，使其符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》等法律法规及规范性文件的有关规定，确保合同协议的顺利履行，维护公司的合法权益。 第2章 适用范围 第3条 本制度所称合同协议指公司与自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的合同或协议。 第4条 本制度适用于公司所有书面合同协议的审批，包括合同、合约、协议、契约、意向书等规范性文件的审批。 第5条 本制度中所称部门代表公司洽谈、签订合同协议的各业务、职能部门。 第6条 本制度中所称业务经办人是合同协议谈判、签订及履行的第一责任人，并有责任保证合同协议最终文本与经各级审批后的合同文本在条款内容上的一致性。 第3章 授权审批规定 第7条 合同协议的分类 1．一般性合同协议：合同标的在 万元资金支出或 万元资金收入以下的合同协议。 2．重大合同协议：合同标的超出 万元资金支出或 万元资金收入的合同协议。 第8条 公司对外签订合同协议均由董事长授权总经理代表公司行使职权。 第9条 总经理职责 1．总经理授权业务经办人员代表公司签订合同协议。 2．总经理审批公司所有格式合同和各部门的合同协议文本。 3．总经理负责公司对外重大合同协议的签章，并审核超出各部门负责人审核权限的合同协议。 第10条 法务部经理负责审核公司合同协议格式和各部门合同协议文本。 第11条 各部门负责人的职责 1．负责草拟与本部门业务相关的合同协议文本 2．协助法律顾问拟定公司主营业务合同协议格式。 3．初步审核业务经办人员与对方商定的具体合同条款。 第12条 法律顾问的职责 1．监督、指导各部门起草及修订合同协议文本。 2．草拟公司主营业务合同协议格式或公司重大、特殊合同协议。 第4章 授权审批程序 第13条 原则上，在业务谈判双方达成一致意见后，各部门应尽可能使用公司制定的合同协议格式或部门合同协议文本。 第14条 法律顾问草拟的合同协议格式应经法务部经理、总经理审核批准后形成正式书面协议，变更程序亦同。 第15条 各部门草拟的合同协议文本应经法律顾问审查、法务部经理审核、总经理审批后形成正式书面协议，变更程序亦同。 第16条 业务经办人员与合同协议方拟定的一般性合同协议须经所属部门负责人初审、法律顾问审查后订立正式合同协议，变更程序亦同。 第17条 业务经办人员与合同协议方拟定的重大合同协议须经所属部门负责人初审、法律顾问审查、法务部经理审核、总经理审批后方能订立正式合同协议，变更程序亦同。 第5章 附则 第18条 本制度经公司总经理审批后实施，修改时亦同。 编制日期 审核日期 批准日期 修改标记 修改处数 修改日期 4．2 合同协议编制会审制度 制度名称 合同协议编制会审制度 制度编号 受控状态 执行部门 监督部门 生效日期 第1章 总则 第1条 目的 1．确保合同协议行为符合国家法律法规，避免公司遭受外部处罚、经济损失和信誉损失，特对合同协议编制前的资格审查、内容谈判和文本拟定进行规范。 2．防范和控制合同协议可能的风险，规范公司合同协议的编制行为，加强合同协议编制的监督。 第2条 适用范围 1．本制度适用于公司各类合同格式和部门合同协议的编制。 2．本制度适用于公司各类格式合同协议、部门合同协议文本的制定，以及对业务经办人员与合同协议对方拟定的合同协议的会审。 第3条 本制度所称会审指合同协议在拟稿以后，正式生效之前，由合同协议关键条款涉及的其他专业部门（如技术、财务、审计等相关部门）会同公司法务部对合同协议文本进行审核。 第2章 合同协议的编制 第4条 选择合同协议对方 公司应对合同标的物的生产商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同协议对方。 第5条 合同协议编制前的资格审查 1．公司应当对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查。 2．对于重大合同协议或法律关系复杂的合同协议，公司应当指定法律、技术、财会、审计等专业人员参加谈判，必要时可以聘请外部专家参与。对于谈判过程中的重要事项应当予以记录。 3．对于合同协议方，公司应确定其是否具有合同协议的履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约人的合法身份和法律资格。 第6条 明确合同协议内容 1．合同协议编制内容至少应该包含以下条款：合同编号、日期、合同内容、合同范围、双方的权利和义务、协议期限、支付数额、支付方式、违约责任和不可抗力条款等。 2．合同内容和合同范围条款应明确，避免范围界定不明给公司造成经济损失。 3．双方的权利