企业并购内部控制实施细则.docx

并购内部控制实施细则 1 并购管理目标 1．1 并购业务目标 并购业务目标是指确保在实现企业并购战略的同时提高企业并购的经济效益。具体的并购业务目标如图1所示。  图1 并购业务目标 1．2 并购财务目标 并购财务目标是根据企业财务管理的总体目标，结合企业并购业务开展而定的。具体的并购财务目标如图2所示。  图2 并购财务目标 2 并购业务风险 2．1 并购经营风险 并购经营风险是指企业在对并购交易的内部控制中，可能因违反相关制度、法律、法规和程序而使企业遭受损失和处罚。可能涉及的并购经营风险如图3所示。  图3 并购经营风险 2．2 并购财务风险 并购交易涉及财务管理、会计核算、审计的各个环节，过程中可能因评估作价不合理、财务处理不合规等而给企业带来风险。可能涉及的并购财务风险具体如图4所示。  图4 并购财务风险 3 并购业务流程 3．1 并购交易授权审批流程 并购交易授权审批流程 业务流程 序号 责任 部门/人 配合/支持 部门 不相容 职责 监督检查 方法 相关 制度 1 并购 项目组 财务部、 战略 规划部 检查搜寻的并购目标企业是否符合要求；检查调查方法选取是否恰当 《并购交易审慎性调查制度》、《并购交易归口管理制度》 2 并购 项目组 财务部、 战略 规划部、 法律部 审核 审批 检查《并购目标企业调查报告》是否准确并符合规范；检查《并购目标企业调查报告》是否经过审核 《并购交易审慎性调查制度》 3 并购 项目组 检查是否获悉并购目标企业的基本情况；检查是否有规范的谈判记录 《并购交易归口管理制度》 4 并购 项目组 财务部、 战略 规划部 审批 检查《并购意向书》是否符合谈判的要求并经过必要的审批 《并购交易审慎性调查制度》、《并购交易审核与授权审批制度》 5 总经理 并购 项目组 检查是否有审核、审批记录 《并购交易审核与授权审批制度》 6 并购 项目组 总经理、 财务部、 战略 规划部 检查深入谈判是否符合并购交易的需要 《并购交易审核与授权审批制度》 7 并购 项目组 财务部 审核 审批 检查《并购项目草案》内容的准确性；检查《并购项目草案》是否经过必要的审核、审批 《并购交易审核与授权审批制度》、《并购交易归口管理制度》 8 总经理 财务部 审核 审批 检查《并购合同》是否符合本企业并购目标；检查合同内容是否准确、规范、详细 《并购交易审核与授权审批制度》 9 并购 项目组 并购 项目组 检查《并购合同》是否经过必要的审核、审批 《并购交易审核与授权审批制度》 10 并购 项目组 财务部、 战略规划部、投资管理部 监督检查并购执行的实施进展和效率 《并购交易审核与授权审批制度》 3．2 审慎性调查控制流程 审慎性调查控制流程 业务流程 序号 责任 部门/人 配合/支持 部门 不相容 职责 监督检查 方法 相关 制度  1 并购项目组 审核 确定调查小组成员名单 《并购交易审慎性调查制度》 2 调查 小组 财务部 审核调查项目是否符合并购需要 《并购交易审慎性调查制度》 3 调查 小组 财务部 审核 审批 检查《审慎性调查表》审批手续是否齐全 《并购交易审慎性调查制度》 4 调查 小组 监督检查调查情况的进度和调查内容的真实有效性 《并购交易审慎性调查制度》 5 调查 小组 财务部 检查分析资料是否齐全；检查分析调查方法是否正确 《并购交易审慎性调查制度》 6 调查 小组 财务部 审核 审批 检查《审慎性调查报告》是否准确、合理 《并购交易审慎性调查制度》 7 并购 项目组 总经理、财务部、战略 规划部、投资管理部 检查并购活动是否合法 《并购交易审慎性调查制度》 4 并购交易业务流程相关制度 4．1 并购交易授权与审批制度 制度名称 并购交易授权与审批制度 制度编号 受控状态 执行部门 监督部门 生效日期 第1章 总则 第1条 为规范公司在并购交易中的授权审批行为，防范因越权审批造成重大差错、舞弊、欺诈而导致的重大损失风险，降低并购成本，实现公司效益最大化，特制定本制度。 第2条 并购交易审核与授权审批制度的适用范围如下。 1．本制度适用于公司并购交易参与的部门及相关人员。 2．公司下属全资和控股公司可参照执行。 第2章 授权方式、审批权限及审批方式 第3条 授权方式 1．对董事会的授权由公司章程和股东大会决议作出规定。 2．对总经理的授权由公司章程和公司董事会决议作出规定。 3．总经理对其他人员的授权以授权文件（比如质量手册、管理制度、岗位说明书、授权书等）的方式明确。 4．对经办部门的授权，在部门职能描述中予以规定或临时授权，或者由归口管理部门授权。 第4条 在并购过程中，相关审批权限如下表所示。 审批权限表 审批人 审批范围及权限 股东大会 根据公司章程中关于对外投资权限的规定批准限额以上的并购计划 董事会 1．批准股东大会权限范围之外的其他并购计划 2．审批公司并购预算 3．审批公司并购方案 4．授权总经理及其他相关人员涉及并购交易的相关权限 总经理 根据董事会决议或授权执行并购方案 第5条 审批方式 1．股东大会、董事会以会议决议的方式批准。 2．总经理及其他被授权人员以书面批准的方式批准。 第3章 批准和越权批准处理 第6条 审批人根据上述并购业务审批权限的规定在授权范围内审批，不得超越审批权限。 第7条 经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理并购业务。 第8条 对于审批人超越授权范围审批的并购业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。 第4章 附则 第9条 本制度由总经理办公室制定、解释和修改。 第10条 本制度自 年 月 日起实施。 编制日期 审核日期 批准日期